（一）前言
在经历2021年、2022年，宏观经济下行、生猪养殖行业周期性价格巨幅波动以及公司自身经营策略等因素的影响，昔日“猪企”巨头江西正邦科技有限公司（以下简称：“正邦科技”）面临严峻的流动性困难，资金周转压力较大，正邦科技及体系内子、孙公司等10家公司无法清偿到期债务，债务危机及经营危机逐步显现。
2023年通过重整程序恢复活力的正邦科技，于2024年6月脱离退市风险警示，股票简称由“*ST正邦”变回“正邦科技”。本期《回顾与剖析》，让我们一起梳理、回看正邦科技协同重整案的内容及细节，试通过对案件的解读，分享给各位读者以不同的思考，望与各位勤勉共进。
（二）正邦科技基本信息
正邦科技原控股股东为正邦集团有限公司（以下简称：“正邦集团”），实际控制人为林印孙先生。正邦集团、江西永联农业控股有限公司（以下简称：“江西永联”）、共青城邦鼎投资有限公司及江西惠万家农资连锁有限公司之间存在关联关系，受同一实际控制人控制。
与正邦科技的协同重整的主要子、孙公司为正邦养殖系列公司，主要包括江西正邦养殖有限公司（以下简称“正邦养殖”）、红安正邦养殖有限公司、大悟正邦养殖有限公司、广西正邦畜牧发展有限公司、四川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、乐山正邦养殖有限公司、江油正邦养殖有限公司、江西正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司，共10家。
（三）正邦科技重整信息
1、重整时间脉络梳理
因目前网络上未能查询到《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》原文内容，故暂无法获悉该部分内容以及具体执行情况，也无法判断正邦集团及江西永联的投资人与正邦科技的投资人是否相一致。
根据调查，正邦养殖系列公司并非逐一受理进入重整程序，而是正邦养殖一家公司先受理重整程序，再经管理人申请，其他9家直接裁定合并进入重整程序，与正邦养殖实质合并重整。根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第37条规定，适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。
正邦养殖系列公司的考虑到实际经营情况及上市公司整体业务布局，重整后正邦养殖系列公司的企业法人性质不变，仍为十家有限责任公司，具备独立法人资格。
2、股权股价信息梳理
（四）正邦科技及正邦养殖系列公司重整特点
正邦科技、正邦养殖系列公司协同重整，法院裁定对正邦养殖系列共计十家公司实质合并重整是其主要特点。本次由正邦科技制作一份重整计划，由正邦养殖系列公司制作一份重整计划，正邦科技与正邦养殖系列公司分别制定具有协同性的重整计划，并由各自债权人分别进行表决。正邦科技将资本公积转增股票中的部分股票用于清偿正邦养殖系列公司债务，正邦科技与正邦养殖系列公司在清偿方案上采取了一致的做法，各类债权人均得到同组同等待遇清偿，方案中对于普通债权中纾困债权的处理均参照有财产担保债权全额留债。
（五）正邦科技重整计划的主要内容
1、资本公积金转增股
以正邦科技总股本为基数（扣除股份回购形成的存量股以及未完成回购注销的限制性股票），按每10股转增16.23股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。上述转增股票不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿正邦科技及协同重整子公司债务，具体安排如下：
①转增股票中的31.5亿股股票将用于引入重整投资人，由投资人提供资金等有条件受让，相关资金根据重整计划的规定用于支付重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充上市公司流动性等；
②转增股票中的25.5亿股股票将用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务。
2、偿债资源
①偿债现金来源于重整投资人受让转增股票所支付的现金对价；
②偿债股票为出资人权益调整方案中转增的25.5亿股股票；
③偿债信托受益权为正邦科技委托的信托计划所对应的信托受益权。
3、清偿安排
1.有财产担保债权及建设工程优先债权的清偿
在担保财产或建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿。
①留债期限：自重整计划批准之日起五年。
②留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
③还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，前2年只付息不还本，自第3年起逐年还本，分别清偿本金的 20%、30%、50%及相应利息；每年按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的12月20日。
④留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科技、正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体为正邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为正邦科技。
2.普通债权的清偿
①普通债权中的纾困债权参照有财产担保债权全额留债，留债利率、还款条件等与有财产担保债权保持一致；
②其他普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下部分（含10万元）以现金形式全额清偿；每家债权人债权金额大于10万元但小于2000万元（含 2000 万元）的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得8.70股转增股票，抵债价格为11.5元/股；每家债权人债权金额超过2000万元的部分，以信托受益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每100元普通债权可获得1份信托受益权份额及8.55股转增股票，抵债价格为11.5元/股。
③正邦科技及正邦养殖系列公司全部普通债权人获得正邦科技转增股票合计为25.5亿股。
3.各级子公司关联债权的偿债安排
正邦科技合并报表范围内各级子公司对正邦科技的债权，在其他债权按照本重整计划清偿完毕之前，不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据剩余偿债资源情况确定清偿安排。
（六）正邦科技重整计划的主要内容
1、正邦养殖系列公司与正邦科技协同重整
正邦养殖系列公司均为正邦科技生猪养殖板块的核心子公司，为正邦科技合并报表范围内重要的资产组成和经营实体。为有效化解正邦科技的退市风险，维持和提升正邦科技的持续经营能力，需要同步整体化解正邦养殖系列公司的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人利益的前提下，本次重整过程中，正邦科技将通过债务清偿、资本性投入、提供财务资助等方式向正邦养殖系列公司提供现金及转增股票等偿债资源，用于支付正邦养殖系列公司重整费用、共益债务以及清偿各类债务。除红安正邦的出资人将由北京加美调整为正邦科技直接持有外，另外九家正邦养殖系列公司的出资人权益不作调整，相关业务及经营性资产继续保留在正邦科技体系内。
同时，正邦养殖系列公司的企业法人资格继续存续，仍为十家有限责任公司。
2、偿债资源
①正邦科技提供的偿债现金及股票；
②正邦科技委托的信托计划所对应的信托受益权；
③正邦养殖系列公司的自有资金以及未来持续经营所产生的现金等。
3、清偿安排
正邦养殖系列公司重整计划中的清偿安排，同正邦科技重整计划的重整方案。
1.有财产担保债权及建设工程优先债权的清偿
在担保财产或建设工程清算价值范围内留债清偿，超出部分按照普通债权清偿方案受偿。
①留债期限：自重整计划批准之日起五年。
②留债利率：按照正邦科技重整计划获得南昌中院裁定批准之日最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）计算。
③还本付息方式：以重整计划执行完毕后的次年为第一年，留债期间，前2年只付息不还本，自第3年起逐年还本，分别清偿本金的20%、30%、50%及相应利息；每年按照未偿还本金的金额付息；还款日及付息日均为当年的12月20日。
④留债主体：主债务人分别为正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为主债务人；主债务人同时为正邦科技、正邦养殖系列公司与正邦集团或江西永联的，留债主体为正邦科技；主债务人非正邦科技或正邦养殖系列公司的，留债主体为正邦科技。
2.普通债权的清偿
①普通债权中的纾困债权参照有财产担保债权全额留债，留债利率、还款条件等与有财产担保债权保持一致；
②其他普通债权以债权人为单位，每家债权人10万元以下部分（含10万元）以现金形式全额清偿；每家债权人债权金额大于10万元但小于2000万元（含 2000 万元）的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得8.70股转增股票，抵债价格为11.5元/股；每家债权人债权金额超过2000万元的部分，以信托受益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每100元普通债权可获得1份信托受益权份额及8.55股转增股票，抵债价格为11.5元/股。
③正邦科技及正邦养殖系列公司全部普通债权人获得正邦科技转增股票合计为25.5亿股。
3.与正邦科技关联债权的偿债安排
正邦科技合并报表范围内各级子公司对正邦科技的债权，在其他债权按照本重整计划清偿完毕之前，不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据剩余偿债资源情况确定清偿安排。