深圳证券交易所网站近日公布关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的重组问询函（并购重组问询函〔2023〕第24号）。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（简称“北斗星通”，002151.SZ）9月20日发布的重大资产出售报告书(草案)显示，本次交易为上市公司旗下全资子公司重庆北斗筹划以现金方式向华瑞智联出售北斗智联15%的股权。本次交易完成后，上市公司持有北斗智联18.21%股权，华瑞智联持有北斗智联40.57%的股权，北斗智联不再纳入公司合并报表范围，构成上市公司重大资产出售。
本次交易的交易对方为华瑞智联。本次交易的交易标的为北斗星通全资子公司重庆北斗所持有的北斗智联15%股权。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
根据天健评估对本次交易出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，北斗智联100%股权的评估值为163,939.66万元，对应上市公司拟出售北斗智联15%股权的评估值为24,590.95万元。参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售北斗智联15%股权的交易作价为25,290.00万元。
本次交易前，北斗智联为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司间接持有北斗智联18.21%股权，华瑞智联持有北斗智联40.57%的股权，北斗智联不再纳入上市公司合并报表范围。北斗智联主要负责上市公司汽车电子业务板块。
在本次资产重组完成后，上市公司将剥离汽车电子业务。上市公司沿着市场需求、技术融合、商业模式“三轴”积极精准布局“物联网芯片、下一代PNT芯片、云服务、天线、惯性”业务，以“云+芯/端”为基础，提供“高精度位置数据服务+高性能自主定位芯片/端+各类融合技术等”的整体解决方案，着力构建智能时代的“位置数字底座”。上市公司将利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司核心主业。同时，本次重组后，上市公司仍持有标的公司18.21%股权，仍将在业务协同赋能等方面助力标的资产发展，分享标的资产在汽车电子领域的发展收益。
华瑞智联最近一年经审计的简要财务报表情况如下：
公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。
报告书显示，（1）北斗星通全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称重庆北斗）拟以现金方式向交易对方北京华瑞世纪智联科技有限公司（以下简称华瑞智联）出售孙公司北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称北斗智联或标的资产）15%的股权，作价25,290.00万元。交易完成后，北斗星通间接持有的北斗智联股权从33.21%降低至18.21%，北斗智联不再纳入北斗星通合并报表范围。（2）根据备考财务数据，本次交易前，北斗星通2023年1-5月营业收入、归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）分别为156,040.79万元、-3,803.23万元；交易完成后，北斗星通剩余业务2023年1-5月营业收入、净利润分别为53,184.43万元、-2,926.61万元，其中营业收入大幅下滑。
截至2022年末，交易对方华瑞智联的流动资产为998.42万元，本次交易对价为25,290.00万元。请补充披露交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的重组问询函
并购重组问询函〔2023〕第24号
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会：
2023年9月20日，你公司直通披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以下简称报告书）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1、报告书显示，（1）你公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称重庆北斗）拟以现金方式向交易对方北京华瑞世纪智联科技有限公司（以下简称华瑞智联）出售孙公司北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称北斗智联或标的资产）15%的股权，作价25,290.00万元。交易完成后，你公司间接持有的北斗智联股权从33.21%降低至18.21%，北斗智联不再纳入你公司合并报表范围。（2）根据备考财务数据，本次交易前，你公司2023年1-5月营业收入、归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）分别为156,040.79万元、-3,803.23万元；交易完成后，你公司剩余业务2023年1-5月营业收入、净利润分别为53,184.43万元、-2,926.61万元，其中营业收入大幅下滑。
请结合标的资产所处行业情况、市场份额、业务特点、经营前景、财务状况、盈利能力，以及与你公司其余业务的协同性等因素，说明出售标的资产的原因，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
2、报告书显示，本次交易选取市场法评估结果作为评估结论，选取航天科技、华阳集团、德赛西威、均胜电子作为本次市场法评估的可比公司，采用EV/S一种价值比率。截至评估基准日2023年5月31日，北斗智联股东全部权益的评估价值为163,939.66万元，增值率为94.09%。
（1）请结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况等，说明本次交易最终选取市场法评估作价的合理性。
（2）请结合本次市场法评估可比公司的营业范围、主要收入、利润来源及占比，分析前述公司与标的资产在业务结构、经营模式方面是否存在可比性。结合前述公司报告期内的市场占有率、主营业务收入增长率、利润率、主要财务数据的可比性等，说明选取上述公司作为可比公司的合理性及估值的公允性。
（3）详细说明价值比率选用EV/S的合理性。
（4）请结合问题（1）（2）（3）的回复，说明本次出售资产定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、报告书显示，截至2022年末，交易对方华瑞智联的流动资产为998.42万元，本次交易对价为25,290.00万元。请补充披露交易对方华瑞智联购买标的资产的资金来源、履约能力以及相关履约保障措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
4、报告书显示，截至报告书签署日，你公司对北斗智联及其子公司的担保金额为2.53亿元，占你公司2023年6月末所有者权益的4.51%。截至2023年5月31日，北斗智联对你公司及你公司下属公司应付项目余额合计9,653.45万元。
（1）请说明前述2.53亿元存续担保的后续安排，相关安排是否符合本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.13条的规定。
（2）请结合北斗智联的资产负债情况，说明针对往来款项的后续偿还安排、偿还的资金来源，是否存在款项收回风险。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
5、报告书显示，2022年6月，北斗智联与其财务投资人股东、华瑞世纪及你公司签订了《股东协议》，当约定的回购触发事件发生时，你公司需按照56.496%的比例向财务投资人履行回购北斗智联股权义务。本次交易协议对上述回购义务进行调整，你公司将按照在交割日后实际持有北斗智联的股权比例向财务投资人承担回购义务。
（1）请补充披露“约定的回购触发事件”的具体情形。
（2）请说明上述调整是否需取得财务投资人的同意。如发生回购事项，对你公司可能造成的影响。
（3）请你公司自查本次交易中是否存在其他潜在支付义务；如是，请补充披露具体情况以及对你公司可能造成的影响。
请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6、报告书显示，北斗智联本次交易涉及的股权结构变动需要取得相关银行债权人的同意，若无法在交割日前获取全部银行债权人的同意，存在其要求北斗智联提前偿付的风险。请补充披露本次交易需取得多少家银行债权人的同意，及你公司目前已取得同意函的数量；如需提前偿付银行借款，是否存在应对措施，是否影响本次重大资产重组进程。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
7、报告书显示，（1）本次交易完成后，北斗智联成为上市公司参股子公司并出表，构成上市公司关联方。本次交易将新增上市公司与参股子公司在购销商品、提供和接受劳务、关联方拆借、关联租赁等方面的关联交易。（2）根据本次交易的股权转让协议，重组后的北斗智联董事会共五个董事席位，你公司子公司重庆北斗有权提名两名董事，华瑞智联有权提名三名董事。
（1）请结合你公司向北斗智联提名董事人选情况、本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，补充披露你公司把北斗智联认定为上市公司关联方的具体依据。
（2）请补充披露新增关联交易的具体内容、方式、金额。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8、报告书显示，北斗智联过渡期内产生的损益，导致股东权利的增减，由工商变更后的北斗智联股东按股权比例承担和享有。
（1）请结合北斗智联的历史业绩及盈利预测情况、其他出售案例中的相关安排，说明本次交易过渡期损益的安排是否有利于维护上市公司利益。
（2）请说明你公司对过渡期损益的会计处理方法，对你公司当期主要财务数据的具体影响。
（3）请结合你公司在本次交易前后对标的资产的控制影响情况，说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见，请会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
9、北斗智联子公司北京远特科技股份有限公司（以下简称远特科技）2023年1-5月、2022年度的净利润分别占北斗智联净利润的28.77%、78.94%。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第十六条第（十）项、第二十四条第（七）项的有关规定，核查远特科技是否需按此规定披露相关信息，如是，请依规补充披露。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
10、你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述问题作出书面说明，并在2023年10月25日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2023年10月11日