近日，拓邦股份(002139)将于9月26日举行第二次临时股东大会，此次股东大会的主要议案为《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》以及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据公开资料显示，拓邦股份主营业务为智能控制系统解决方案的研发、生产和销售，即以电控、电机、电池、电源、物联网平台的“四电一网”技术为核心，面向家电、工具、新能源、工业和智能解决方案等行业提供各种定制化解决方案。
一、削减董事会成员，独董未取得资格证
相较于之前的董事会，此次拓邦股份的董会成员有所减少。拓邦股份的第七届董事会有9人，其中3人为独立董事，2人为职工董事。而此次的董事成员仅有7人，其中3人为董事会成员，2人为职工董事。
董事会成员中武永强为公司的实际控制人。在此次第八届董事会非独立董事候选人为武永强与彭干泉，而武航、纪树海并不在此次董事会候选人之中。退出成员中纪树海目前是公司第四大股东，持股比例为2.15%。
提名的独立董事成员分别是李序蒙、陈正旭、秦伟3人。除了李序蒙是第七届董事会独董外，陈正旭、秦伟均是新成员。
值得一提的是，陈正旭未取得交易所认可的独立董事的培训。在相关公告中，陈正旭承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
除了上述的五人外，拓邦股份还将选取二名职工董事。根据相关公告，当选的二名非独立董事（武永强、彭干泉）、三名独立董事（李序蒙、陈正旭、秦伟）将与公司职工代表大会选举产生的二名职工代表董事共同组成公司第八届董事会。
二、股权激励考核难完成，补流资金超过募投金额30%
此次股东大会审核的议案中，还有与2021年限制性股票激励计划相关的。此次股东大会主要审议是《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
在9月9日，拓邦股份发布公告表示，激励对象王霖、孙良权等65人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，同意对上述65名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票数量为1,062,600股。
据了解，该股权激励计划授予的限制性股票总数为3,400万股，占公告时公司股本总额123,825万股（含回购股份）的2.75%，其授予的价格为7.23元/股。
根据相关公告此次业绩考核是以2020年营业收入与扣非净利润为基础。若要完成考核，2023年营业收入较2020年增长95%，或者扣非净利润要增长110%。
2020年公司营业收入为55.60亿，扣非净利润为3.83亿，而上半年，拓邦股份的营业收入仅为42.56亿，扣非归母净利润为2.54亿元。
对于相关的考核，有投资者在关系平台中提出疑问。有投资者表示：“请问公司今年是否会下调股权激励目标？公司能否完成股权激励？”另一位投资者则表示：“公司上半年净利润仅有2.5亿，完成股权激励的压力相当大，请问公司会有哪些措施确保完成股权激励计划？”
在考核业绩的压力之下，激励作用也未达到预期，不少员工在考核期中离职。最激励方案公布之初激励对象一共1224名，在第一个解除限售期就减少115人，剩下1109名激励对象。
在9月9日，再度公告称，公司2021年限制性股票激励计划中激励对象王霖、孙良权等65人因个人原因离职。
除了上述议案外，拓邦股份《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》也值得关注。
根据相关公告，拓邦股份拟变更“拓邦惠州第二工业园项目（电机项目）”募集资金用途并将剩余8,110.73万元（不含利息收入）永久补充流动资金，用作公司日常经营活动。此次变更后，2021年非公开发行项目用于补充流动资金总额为38,110.73万元，占该项目募集资金净额的36.76%
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为》的监管要求，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
此次，拓邦股份用于补流的金额已经超过30%，然而拓邦股份的账面并不缺钱。2023年上半年货币资金达到17.62亿元，占总资产比重达到16.15%。
对于此次变更募集资金用途的原因，拓邦股份表示：“为了能够保证募集资金投资收益，提高募集资金使用效率，经综合分析及审慎决策，公司计划变更‘拓邦惠州第二工业园（电机项目）’募集资金用途并将募集资金及相应利息收入永久补充流动资金。”