天津普林7月7日发布关于深圳证券交易所重组问询函部分问题的回复公告，表示现有的并购泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称：泰和电路）安排有利于维护上市公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
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溢价167%并购遭质疑
2023年5月24日，天津普林披露公告称，公司拟以支付现金1.02亿元购买TCL数码持有的泰和电路1800万元注册资本，拟以现金3.21亿元对泰和电路进行增资并获得新增注册资本5693.88万元，总交易对价达4.23亿元，转让和增资互为前提。本次交易完成后，天津普林将持有标的公司51％的股权，标的公司将成为公司的控股子公司。
公开信息显示，天津普林电路股份有限公司成立于1988年，2007年在深圳证券交易所成功上市。公司控股股东为TCL科技集团（天津）有限公司，原为天津市政府授权经营国有资产的大型企业集团，经改制为TCL科技集团股份有限公司全资子公司，TCL科技成为公司间接控股股东。
泰和电路前身是TCL集团旗下升华精密电路板制造中心。2010年1月，在TCL集团领导的大力支持下，公司全力进军双面、多层精密线路板产品，并更名为泰和电路科技（惠州）有限公司。
目前，TCL数码持有泰和电路20％的股权，弘瑞成持有泰和电路80％的股权。截至2023年一季度末，TCL科技持有天津普林26.86％股权，因此，TCL数码是天津普林的关联方；弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业受邵光洁实际控制，而邵光洁担任天津普林的董事，因此，弘瑞成也是天津普林的关联方，该项交易构成关联交易。
截至2022年12月末，泰和电路的总资产为3.9亿元，净资产为1.97亿元，评估价值为5.36亿元，增值率为167.32％。
根据公告，天津普林于2023年6月6日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》（以下简称：问询函），要求：（1）请结合印制电路板行业情况、市场份额、业务特点、经营前景，标的公司财务状况、盈利能力、生产基地搬迁以及与你公司业务的协同性等因素，
进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
2（五）项的规定。（2）请补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序是否已完成，珠海工厂项目实施是否存在实质性障碍。（3）如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，本次交易是否就相关生
产经营风险约定解决措施。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
泰和电路未来潜力空间巨大
根据要求，天津积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行了认真核查。说明到：目前，PCB行业规模将继续保持稳定增长，中国的PCB占全球的市占率仍在提升，下游电子行业的发展驱动着PCB行业技术的不断进步，将对PCB技术提出更高要求，不断朝着高速化、高频化、高密度化、模块化、轻薄化、柔性化、环保化和智能化等方向发展。
资料显示，泰和电路获得国家高新技术企业、中国电子电路行业百强企业、惠州市工程技术研究开发中心和市级企业技术中心等荣誉，已拥有ISO9001、ISO14001和ISO45001 等质量体系认证。公司专业从事消费电子、电源、通信、医疗、工业控制等领域的PCB行业，产品获得用户高度好评，已与国内多家知名企业达成了战略合作伙伴关系，包括华为、三星、苹果、小米、华星光电等知名优质客户群体。
泰和电路在2016年5月已正式成为广东省重点项目华星光电的重点核心PCB供应商。同时在医疗器械、高端工控设备PCB应用领域取得技术创新，特别是在平板变压器应用PCB领域取得重大技术突破，是三星该类产品在国内仅有的两家供应商之一。
2022年，泰和电路PCB主营业务在全球市场占有率仅为0.08%，在中国的市占率仅有0.15%，具有较大的增长潜力。
这两年，泰和电路在中国电子电路行业主要企业榜单（内资）企业中的排名也在不断提升，行业地位也在不断提升；后续随着新工厂的达产，产能得以扩产，在行业的排名地位有望继续得以提升。
珠海新厂房建设及生产基地搬迁不存在重大不确定性
根据公告，珠海工厂项目相关前置审批、备案程序已履行完毕，珠海工厂项目实施不存在实质性障碍。根据项目建设进度，预计于2024年竣工，达到预定可使用状态。泰和电路惠州厂房租赁为2024年至2027年底，可在厂房租赁到期前适时启动惠州厂房的搬迁工作，搬迁工作流程及所需时间可控，标的公司未能在惠州租赁工厂租赁合同到期前完成搬迁的风险较小。
根据天津普林同日发布的《泰和电路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程可行性研究报告》（以下简称：研究报告），泰和电路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程计划投资11.11亿元，项目建设完成后，厂内各生产设备均以高自动化、高效、高产出、高周转率，并确保产品质量做到全面可追溯性的一体化生产车间。涉及业务为研发、生产和销售光电PCB、通信PCB、医疗PCB、工控PCB、HDI、高频高速PCB、汽车 PCB 等产品，年产量180万平方米高多层线路板，同时根据客户的特定需求提供个性化产品设计以及方案解决的指导等一站式服务。
研究报告指出，珠海工厂项目建设基础条件良好、建设规模适度，规划方案合理，建设采用的技术先进适用，设备选择合理，技术上是可行的。项目产品总需求量大，市场的空间比较大，前景非常广阔。且该项目财务经济效益较好，并具有一定的抗风险能力，在经济运行上是可行的。
在就相关风险的解决措施中，天津普林指出，如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，则泰和电路将会考虑续租惠州工厂或在珠海富山工业园寻找替代场地，以保障生产经营的稳定性。
珠海新工厂建成后，将进一步提升泰和电路在细分领域的市场优势
根据研究报告，泰和电路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程预计投产后可实现平均年销售收入达17.46亿元，平均年纳税总额达7410.25万元。项目的实施有利于加速国内PCB产品国产化进程，推动线路板制造产业调整和行业振兴；有助于提高项目建设单位自主创新能力，增强企业的核心竞争力；对促进珠海市斗门区产业结构、技术结构、组织结构、产品结构的调整优化有着积极的推动意义。
天津普林在公告中分析指出，泰和电路下游产品市场空间广阔，为公司产能消化提供了基础。特别是在PCB下游显示科技领域，日韩厂商退出LCD产能，国内面板厂商加速布局车载、 IT、工业品显示领域。
泰和电路在光电板和厚铜细分领域具有较强的市场竞争力，珠海新工厂建成后，前述细分领域的市场份额预计将得到提升。
光电板 PCB 细分领域：泰和电路光电板PCB 拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，在PCB光电板领域属于头部行列，能够满足头部液晶显示面板制造商的原材料需求。除华星光电外，此细分领域京东方、深天马等其他大客户尚未完成开发，新产能形成以及珠海工厂投产促进的竞争力进一步提升后，也有助于标的公司开拓此领域其他客户，从而进一步提升在光电领域的市场占有率。
厚铜板PCB细分领域：泰和电路具有国内领先的厚铜板技术和长期品质的积累和沉淀。珠海新工厂建立后，硬件设施优势以及公司规模的加大可助力标的公司进入高速增长的新能源汽车领域，从而扩大市场份额，促进营业规模的增长。
多方业务协同优势进一步巩固
天津普林指出，公司和泰和电路同样都是从事PCB的研发、生产及销售，产品类型覆盖单双面板、多层板、高多层板、HDI、高频高速板及厚铜板等，上市公司产品广泛应用于工控医疗、汽车电子、航空航天、消费电子等领域。而泰和电路产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车电子、通讯、工控等领域。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品类型、夯实上市公司区域竞争优势，控制上市公司采购成本，使得PCB产品类型得到丰富，下游领域得到拓宽。
此次交易能够促进泰和电路的发展，通过上市公司的资金、技术和人才的支持，泰和电路可以加速完成珠海工厂的建设，提升产能，从而满足市场需求。此外，标的公司将会优先布局miniLED、microLED、新能源等领域的新产品，实现产品结构的优化，拓展产品线，提高市场竞争力。这将有助于泰和电路进一步巩固市场地位，促进公司的发展和成长。同时，上市公司也将因此获得更加丰富和多样化的产品线，提升公司的区域竞争优势，进一步实现销售增长。
此外，本次重组后，与TCL科技产业间的协同作用将加强，有助于标的公司业务规模的扩大，特别是在面板领域，TCL华星2022年实现销售面积 4,275 万平方米，同比增长8.3%，电视面板市场份额稳居全球第二。半导体显示业务实现营业收入657.2亿元，目前TCL华星TV面板出货面积市占率全球排名第二，LTPS笔电全球排名第二，LTPS 手机面板全球排名第三，电竞面板全球排名第一，IWB 市占率第一。
珠海新工厂在本次重组后，预计于2024年开始投产，届时产能扩大，可以发挥与TCL科技产业间的协同作用，除了华星光电外，TCL科技的其他企业亦可同时协同合作，共创价值贡献，有助于提升标的公司的营业收入规模。
中介机构也经审核指出，考虑到天津普林和泰和电路交易前财务状况良好，本次交易与珠海工厂项目的顺利实施有利于上市公司的优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，借助国家大力发展电子信息产业的政策红利，把握市场机遇，不断提升竞争优势及盈利能力。