内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）近日发布公告，就深圳证券交易所于2026年1月9日出具的《关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）进行了回复。公司与独立财务顾问中信证券等相关方对问询函相关问题逐项落实，涉及交易目的和同业竞争、交易方案、标的资产历史沿革、业绩、财务状况、交易定价、采矿权评估、募集配套资金及标的资产相关资产等多个方面。
公告显示，本次交易标的为白音华煤电，其主营业务为煤炭、电解铝及电力产品的生产和销售，与电投能源主营业务基本一致。电投能源表示，本次交易是实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题的切实举措。通过本次交易，国家电投集团现阶段符合注入条件的煤炭、电力和电解铝板块优质资产白音华煤电将整体注入上市公司。
关于同业竞争问题，电投能源在回复中详细说明了交易完成前后实控人控制企业与上市公司存在同业的主体情况。在煤炭业务方面，国家电投在内蒙古地区除电投能源及标的公司外，仅有内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（拥有白音华三号露天矿，产能2000万吨/年）因资产权属存在瑕疵暂不具备注入条件。在电解铝业务方面，国家电投在内蒙古区域外的青铜峡铝业股份有限公司和黄河鑫业有限公司，因原材料采购、产品销售及区域市场等因素，与上市公司不构成实质性同业竞争。在火电业务方面，内蒙古区域内尚有部分火电资产因盈利能力较弱、净利润亏损或资产权属存在瑕疵等原因暂未注入。
针对上述未注入的同业资产，电投能源和国家电投已制定相关保障措施，包括国家电投此前出具的避免同业竞争承诺，即对于符合条件的资产将在五年内注入上市公司，未能达到条件前由电投能源托管。电投能源表示，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，不会新增重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
在反垄断审查方面，电投能源指出，本次交易前上市公司和白音华煤电均被国家电投集团实际控制，参与集中的每个经营者50%以上有表决权的股份被同一个未参与集中的经营者（国家电投集团）拥有，因此符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易履行的审批程序完整、合规。
关于本次交易对上市公司的影响，根据《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司多项财务指标显著提升。2024年度资产总额将从5,163,428.73万元增加到7,657,363.90万元，增幅48.30%；净利润从587,114.98万元增加到732,276.34万元，增幅24.72%。2025年1-9月资产总额从5,643,424.91万元增加到8,172,578.74万元，增幅44.82%；净利润从494,832.68万元增加到618,290.27万元，增幅24.95%。
资产负债率方面，交易完成后2024年末、2025年9月末的资产负债率分别为42.32%、39.56%，较交易前有所上升，但公司表示仍处于合理水平。基本每股收益方面，2024年将从2.38元/股降至2.35元/股，2025年1-9月则从1.84元/股微增至1.85元/股，短期内存在即期回报指标被摊薄的风险，但长期来看，随着整合完成及协同效应体现，有利于提升上市公司长期盈利能力。
本次交易完成后，上市公司煤炭和电解铝产能将大幅提升。煤炭产能从交易前的4,800万吨/年扩大至6,300万吨/年，截至2024年末累计资源储量从260,423.91万吨扩大至358,746.74万吨。电解铝产能从交易前的121万吨/年（含通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目）扩大至161.53万吨/年。
在整合安排方面，电投能源表示，本次交易前标的公司已由上市公司托管，为重组整合奠定了基础。交易完成后，上市公司将对标的公司实现并表，标的公司资产、收入及利润将由上市公司股东共享。公司将通过派驻管理人员团队，实现管理团队的有效融入与统一管控，强化业务协同与组织架构的融合。
为应对潜在的每股收益摊薄风险，电投能源将采取进一步整合煤电铝业务、完善公司治理结构、健全内部控制体系、优化成本管控等措施，提升上市公司的盈利能力，注重中长期的股东价值回报。
电投能源强调，本次重组有助于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的相关规定。本次交易是国家电投“均衡增长战略”在煤炭、电解铝、电力资产领域落实落地的关键一步，将深化国家电投相关资产的整合与优化，发挥产业协同优势，打造集团内部的煤电铝综合上市平台。