6月7日，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“*ST东洋”或“公司”）收到深圳证券交易所关于2022年年报的问询函。问询函要求说明*ST东洋截至回函日被控股股东非经营性资金占用的具体情况；说明*ST东洋对相关占用款项历年来计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性；详细说明*ST东洋截至回函日所涉及的所有诉讼或仲裁案件的具体情况等。
▲深交所问询函截图
问询函称，深交所在对*ST东洋2022年年度报告(以下简称“年报”)进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，和信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)对*ST东洋2022年财务报告出具了无法表示意见的审计意见，形成无法表示意见的基础主要有：
一是截至2022年12月31日，*ST东洋应收控股股东非经营性资金占用13.71亿元(本息及相关费用)，为控股股东及其他关联方借款担保金额11.92亿元(本息及相关费用)，*ST东洋对上述款项已全额计提坏账准备和预计负债。年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可回收性及违规担保的预计损失作出合理的判断，因此无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。
二是*ST东洋应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款1.05亿元，*ST东洋已全额计提坏账准备。年审会计师称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据，因此无法确认上述应收款项坏账准备计提的合理性。
三是*ST东洋涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书，年审会计师称其无法对尚未出具损失核定意见书的案件合理估计损失金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据合理估计损失金额，因此无法确认对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。
年报同时显示，经*ST东洋自查发现，2017年12月29日*ST东洋与深圳市融通资本管理股份有限公司(以下简称“融通资本”)、宁波银行股份有限公司(以下简称“宁波银行”)签订了资产管理合同，合同期限5年，2018年1月3日*ST东洋向资产管理计划户支付投资款7,800万元，资金流向投资标的日兴融资租赁(天津)有限公司(以下简称“日兴融资”)，日兴融资于当日将该款项支付给爱特斯(烟台)实业有限公司，上述投资款最终于2018年1月3日、2018年1月4日、2018年1月8日分别转入控股股东山东东方海洋集团有限公司账户，该等情况构成控股股东非经营性资金占用。*ST东洋根据上述情况对2018年度至2021年度财务报表进行了会计差错更正。请*ST东洋：
(1)详细说明*ST东洋截至回函日被控股股东非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用金额、占用时间、占用方式、归还金额等，并结合占用方的偿债能力、信用风险等变化情况，说明*ST东洋对相关占用款项历年来计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性；
(2)详细说明*ST东洋于2017年与融通资本、宁波银行签订资产管理合同的具体情况，包括但不限于交易对方基本信息及其关联关系、交易背景及原因、历史会计处理情况、资产管理具体模式、投资标的的基本信息、投资相关标的的背景和原因、履行的信息披露与审议程序情况(如适用)等，在此基础上核查说明日兴融资将相关款项转入*ST东洋控股股东账户的原因，同时说明*ST东洋现任和时任董事、监事、高级管理人员对上述交易和资金占用事项的知情和参与情况，以及*ST东洋对相关责任人的追责情况(如有)；
(3)结合*ST东洋报告期新增非经营性资金占用的具体情况，自查说明截至回函日*ST东洋是否存在其他应披露未披露的资金占用情形；
(4)在对上述问题回复的基础上，详细说明年审会计师无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可回收性作出合理的判断的原因，*ST东洋是否存在不配合审计的情形；
(5)详细说明*ST东洋截至回函日所涉及的所有诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型(如担保、证券虚假陈述责任纠纷等)、案件进展、涉案金额、判决结果及执行情况、是否涉及追偿及具体追偿对象(如有)等因素，说明*ST东洋对相关案件历年来计提预计负债的具体过程、计提依据及其合理性，在此基础上详细说明年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据对违规担保的预计损失作出合理判断、无法合理估计证券虚假陈述责任纠纷案件损失金额的原因，*ST东洋是否存在不配合审计的情形；
(6)详细说明*ST东洋历年来对应收宝崴商贸业绩补偿款计提坏账准备的具体过程、计提依据及其合理性，在此基础上详细说明年审会计师称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据的原因，*ST东洋是否存在不配合审计的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对上市公司2022年财务报告出具的无法表示意见所涉及事项所执行的审计程序，获取的审计证据及结论，进一步说明无法获取充分、适当审计证据的具体原因，是否已采取替代程序；结合针对上市公司2020年、2021年和2022年财务报告中相关非标事项所执行的审计程序和获取的审计证据差异情况等，说明对上市公司2020年、2021年和2022年财务报告出具不同审计意见的原因及合理性，在此基础上说明出具相关审计意见的依据是否充分、合理，以往年度是否存在以保留意见代替无法表示意见的情形。
2.年报显示，*ST东洋报告期在欧洲、亚洲其他地区、美国和加拿大、其他地区分别实现营业收入786.04万元、1.04亿元、9,421.36万元和79.53万元，合计占*ST东洋报告期营业收入的32.87%。*ST东洋主要境外资产为Avioq.Inc。
请*ST东洋：
(1)详细说明*ST东洋报告期境外业务的主要类型和内容、收入来源国家(地区)及相应的收入金额、实现收入的主体名称及其所在国家(地区)、主要客户及其关联关系、相应的赊销比例及截至回函日的回款情况等；
(2)结合主要产品类型、市场特性、经营环境等因素，详细说明*ST东洋在美国、加拿大市场实现的毛利率较中国大陆、亚洲其他地区有较大差异的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明针对公司境外业务收入的截止性测试及境外业务收入真实性实施的审计程序、获得的审计证据及结论，当中请重点说明针对公司境外业务涉及的主要客户及其关联关系、相关合同签订、产品出库、货物运输、海关数据、出口退税、产品交付、货款收取等所执行的审计程序、获得的审计证据及结论；详细说明针对公司境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序、获得的审计证据及结论，公司境外资产及减值处理是否存在异常。
3.年报显示，*ST东洋报告期海水养殖业务实现营业收入1.04亿元，毛利率为-76.72%，同比减少18.00%；体外诊断业务实现营业收入3.33亿元，同比增加175.01%，毛利率65.70%，同比增加12.24%。
请*ST东洋：
(1)结合上述业务的行业变化、业务特点、*ST东洋经营情况、产能利用情况、产品价格及成本变化等因素，详细说明*ST东洋海水养殖业务毛利率为负且近三年逐年降低的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；
(2)详细说明*ST东洋体外诊断业务毛利率同比有较大幅度增长的原因，该等毛利率水平与同行业可比公司是否相匹配，是否具有可持续性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，*ST东洋报告期实现营业收入6.29亿元，同比增加61.79%，营业收入扣除金额1,616.24万元；经营活动产生的现金流量净额-4,296.22万元，同比减少246.09%，为近三年最低，其中销售商品、提供劳务收到的现金为4.68亿元，同比增加18.25%，经营活动现金流入5.01亿元，同比增加16.72%。根据相关数据，*ST东洋报告期的累计三年经营现金流入与累计三年营业收入的比值为120.21%，连续三年下滑，报告期的销售收现比为74.45%，连续三年下滑。
请*ST东洋：
(1)结合*ST东洋所处行业特点及发展情况、同行业可比公司情况、*ST东洋经营销售模式及其变化情况、*ST东洋经营和业务发展情况等因素，详细说明*ST东洋经营活动产生的现金流量净额为负且与*ST东洋营业收入变动情况存在差异的原因及合理性，进一步按主营业务划分，分析说明*ST东洋实现的现金流入变化情况与营业收入变化情况的匹配性，以及*ST东洋营业收入转变为现金流入的能力持续下滑的原因及合理性；
(2)结合行业特点、自身经营模式等因素，根据深交所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，说明*ST东洋各类业务是否具有偶发性、临时性等特征，是否具备商业实质，营业收入扣除的具体金额及其判断依据，是否存在营业收入扣除不充分、不完整的情形；
(3)在对上述问题回复的基础上，自查说明*ST东洋报告期以及历史财务年度是否存在营业收入等财务数据不实的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，*ST东洋报告期按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额3.25亿元，占总体的比例56.89%，近3年的占比维持较高水平，报告期计提坏账准备比例100%，涉及的对象为国内客户；按账龄划分，*ST东洋报告期3年以上的应收账款期末账面余额为3.27亿元，占总体的比例57.25%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计2.43亿元，占总体的比例42.55%，其中第一名欠款1.33亿元，占总体的比例23.21%，计提坏账537.75万元。请*ST东洋：
(1)说明报告期按单项计提坏账准备的应收账款的具体构成，包括但不限于欠款方及其关联关系、相关交易背景和原因、交易发生时间、账龄结构、交易总金额及历史回款情况、款项未能收回的原因等；
(2)结合*ST东洋会计政策等因素，详细说明*ST东洋将相关应收账款按单项计提坏账准备的原因、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明*ST东洋按单项计提坏账准备的应收账款占比较高的原因，是否与*ST东洋历史情况、同行业可比公司情况存在重大差异，如是，请说明原因及合理性；
(3)说明*ST东洋对相关应收账款全额计提坏账准备的具体原因、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定；
(4)结合*ST东洋所处行业发展情况、同行业可比公司情况等因素，说明*ST东洋长账龄应收账款占比较高的原因及合理性，*ST东洋相应计提的坏账准备比例、依据及其合理合规性；
(5)说明*ST东洋按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的具体构成，包括但不限于欠款方及其关联关系、相关交易背景和原因、交易发生时间、账龄结构、交易总金额及历史回款情况、款项未能收回的原因等，*ST东洋对相关应收账款全额计提坏账准备的具体原因、依据及其合理合规性，是否符合企业会计准则的有关规定；
(6)在对上述问题回复的基础上，核查说明*ST东洋相关应收账款所涉及的交易是否具有商业实质，是否存在通过虚构交易进而虚增收入、利润的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并重点说明对公司相关应收账款涉及的交易所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，相关交易是否真实、是否具有商业实质。
6.年报显示，*ST东洋报告期对前五名客户合计销售金额3.23亿元，占年度销售总额比例51.38%，占比近三年逐年增加；向前五名供应商合计采购金额1.87亿元，占年度采购总额比例17.68%。
请*ST东洋：
(1)说明*ST东洋报告期前五名客户和供应商的基本情况，包括但不限于相关主体的名称，交易内容、交易背景、交易时间及回款情况等，并核查说明相关主体与*ST东洋、*ST东洋董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
(2)说明*ST东洋前五名客户近三年的变化情况及其原因，进一步分析说明*ST东洋客户集中度逐年提升的原因及合理性，*ST东洋是否存在对个别客户的重大依赖。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，*ST东洋报告期末存货账面余额3.08亿元，主要由原材料、库存商品、消耗性生物资产等构成，本期计提存货跌价准备3,521.13万元，形成资产减值损失3,521.13万元，同比减少71.10%，转回或转销2.68亿元。*ST东洋本期对非专利技术计提无形资产减值准备2,192.75万元，形成资产减值损失2,192.75万元，同比增加2,316.41%。
请*ST东洋：
(1)说明原材料的具体构成、存放地点、存放仓库属性、原材料期末账面余额有较大幅度增加的原因及合理性，同时结合原材料的库龄、可变现净值等因素，论证说明对原材料计提存货跌价准备的合理性、充分性；
(2)说明库存商品的具体构成、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、期末账面余额有较大幅度减少的原因及合理性，同时结合可变现净值等因素，说明对库存商品计提存货跌价准备的合理性、充分性；
(3)说明消耗性生物资产的具体构成、存放地点、存放仓库属性、销售价格及毛利率、期末账面余额有较大幅度减少的原因及合理性，在此基础上说明对各类消耗性生物资产可变现净值的计算情况和依据，跌价准备的计算过程，分析说明计提存货跌价准备的合理性、充分性；
(4)说明*ST东洋对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数量、结果及其准确性，当中应重点说明对消耗性生物资产、涉及海外仓的存货的盘点情况，相关盘点是否受限，是否存在异常等；
(5)在对上述问题回复的基础上，详细说明*ST东洋报告期计提存货跌价准备同比有较大差异的原因及合理性，说明大额转回或转销的具体情况，发生原因及其合理性；
(6)说明*ST东洋对非专利技术计提减值准备的具体情况，包括但不限于涉及资产的名称及其属性、持有来源、持有时间、账面余额、计提减值准备金额、具体原因及计提的合理性和充分性等。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
8.年报显示，*ST东洋报告期管理费用1.50亿元，同比增加46.06%，其中职工薪酬4,543.89万元，同比增加24.20%，折旧及摊销4,341.30万元，同比增加38.46%，公司经费5,013.45万元，同比增加84.03%；研发费用2,713.75万元，同比增加167.08%，其中职工薪酬885.24万元，同比增加36.94%，直接投入1,135.31万元，同比增加561.61%，折旧及摊销80.91万元，同比增加110.40%；销售费用1,715.11万元，同比增加36.28%，其中职工薪酬1,171.91万元，同比增加65.77%。
请*ST东洋：
(1)结合报告期职工人数同比下降的情况，说明*ST东洋期间费用中职工薪酬均同比有较大幅度增加的原因；
(2)结合报告期相关资产变化情况等因素，说明*ST东洋期间费用中折旧与摊销费用同比有较大幅度增加的原因及合理性，折旧和摊销的比率是否与*ST东洋会计政策相匹配；
(3)说明管理费用中公司经费的具体构成，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易内容、交易背景、交易时间等，在此基础上说明公司经费同比有较大幅度增加的原因及合理性；
(4)详细说明研发费用中直接投入的具体构成，同比有较大幅度增加的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，*ST东洋报告期利息支出8,931.46万元，有息负债(包括长短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债)期末余额4.43亿元，债务利息率20.16%，同比增加5.75个百分点。
请*ST东洋列示*ST东洋有息负债的主要来源、借款时间、借款金额、借款利率等，并结合行业内可比公司情况、*ST东洋主要融资途径情况等，详细说明报告期债务利息率同比有较大幅度增加的原因及合理性，是否处于行业合理水平，并说明*ST东洋为降低融资成本已经采取或拟采取的措施(如有)。
10.2022年11月22日，*ST东洋披露《关于公司董事会和监事会延期换届的提示性公告》称，*ST东洋第七届董事会和监事会于2022年12月4日届满，*ST东洋第七届董事会及监事会将延期换届选举。
请*ST东洋：
(1)详细说明至今未完成换届的原因，未按期换届对你公司生产经营、公司治理的影响，新一届董事会、监事会换届选举工作的进展情况和预计完成时间；
(2)结合两名董事对*ST东洋年报、2023年第一季度报告等不保真的情况，说明*ST东洋治理运作是否正常、有序，延期换届选举是否已实质影响公司治理的有效性。
11.年报显示，*ST东洋报告期非经常性损益项目中列明的“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”金额为-7.56亿元，同比下降201.07%。
请*ST东洋详细说明上述科目的具体构成，同比有大幅减少的具体原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。