2023年4月4日，上市公司山东东方海洋科技股份有限公司ST东洋（下称“公司”）发布《关于持股5%以上股东一致行动人增持股份计划的公告》，公告显示，ST东洋第一大股东湖南优禾神州股份投资合伙企业（有限合伙）（下称“湖南优禾”）一致行动人湖南神州行者资本管理有限公司（下称“神州资本”）拟自2023年4月10日起六个月内通过深圳交易所交易系统允许的方式增持公司股份金额不低于1.1亿元，不超过2.2亿元，平均价格不高于2元/股，按照公司4月4日收盘价3.1元/股测算，神州资本拟增持股价折价率为64.51%。
一、ST东洋概况
山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称本公司、公司或东方海洋）是经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2001]49 号《关于同意设立山东东方海洋科技股份有限公司的函》同意，并经山东省人民政府鲁政股字[2001]61 号《山东省股份有限公司批准证书》批准，由烟台东方海洋开发有限公司（现更名为“山东东方海洋集团有限公司”）作为主要发起人，联合北京恒百锐商贸有限公司、烟台市金源科技有限责任公司及车轼等 10 名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于 2001 年 12 月 19 日成立，股本总额为 5,180 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 5,180.00 万元。
2006 年 10 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕109 号文核准，同意公司公开发行 3,450 万股人民币普通股（A 股）股票，股份总数增加到 8,630 万股。2008 年 2 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]291号核准，公司以非公开发行股票的方式发行 3,562.50 万股人民币普通股（A 股），股份总数增加到 12,192.50 万股，注册资本变更为人民币 12,192.50 万元。
公司法定代表人为车轼，注册地和总部地址为山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号，公司统一社会信用代码：91370000734690418Q。公司经营范围：海水动植物养殖、育种、育苗；食品加工；预包装食品批发兼零售。公司所处的行业属于水产品养殖及加工，公司的母公司为山东东方海洋集团有限公司，实控人为车轼。
二、湖南优禾入股ST东洋的由来
2020年12月22日，根据阿里拍卖显示，申请执行人中信信托有限公司依据北京市方圆公证处（2020）京方圆执字第 00044 号执行证书，向北京第二中级人民法院申请执行山东东方海洋集团有限公司拖欠其5.38亿元投资本息，北京市第二中级人民法院下达（2020）京执353号执行裁定，执行山东东方海洋集团有限公司持有的山东东方海洋科技股份有限公司的1亿股票（证券简称：*ST东洋，证券代码：002086,证券类别：首发后限售股）上市日为2015年11月19日，股票限售期为60个月，可上市流通时间为2020年11月19日，标的物评估价为1.96亿元（1.96元/股，近20日收盘价均价），标的物起拍价为1.372亿元（1.372元/股），最终无人参拍，以流拍告终。2021年1月14日，北京二中院以1.0976亿元拍卖标的资产，最终以流拍告终。2021年4月9日，北京二中院以1.0967亿元变卖标的资产，最终湖南优禾予以摘牌。2021年4月23日公司董事会发布公告，湖南优禾已通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理1亿股过户登记手续，自此湖南优禾成为ST东洋第一大股东，持股比例为13.22%，东方海洋集团持股比例由25.39%下降为12.16%。
三、湖南优禾及神州资本的背景
经查询了解，湖南优禾成立于2019年1月23日，注册资本1.2亿元，执行事务合伙人为神州行者资产管理有限公司，经营范围：自有资金投资，股东主要由下构成：山西神州永昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比50%、神州行者资产管理有限公司持股比20%、太原德泽资产管理有限公司持股比13.33%、山西永昌环宇投资有限公司持股比8.33%。经过穿透查询，该企业属于山西永昌科技集团，疑似实际控制人为：张晋春。
山西神州永昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2020年3月2日，注册资本5000万元，执行事务合伙人为神州行者资产管理有限公司，经营范围：企业管理咨询，股东主要由以下构成：山西永昌科技集团有限公司持股60%、神州行者资产管理有限公司持股20%，疑似实际控制人为：张晋春。
神州行者资产管理有限公司成立于2018年6月11日，注册资本1亿元，经营范围为资产管理。股东由湖南联银投资管理有限公司持股比65%、山西润帆投资合伙企业（有限合伙）持股比35%。疑似实际控制人为石圣平。
湖南神州行者资本管理有限公司成立于2022年11月8日，注册资本1亿元，经营范围为以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务等，股东由神州行者资产管理有限公司100%持股。疑似实际控制人为石圣平。
经梳理神州行系股权关系，湖南优禾、神州行者资管、神州行者资本为关联方企业，属于一致行动人，实际控制人为张晋春与石圣平。
四、ST东洋面临的困境由来
（1）大股东占用上市公司资金问题
根据ST东洋的公告，截至 2020 年 6 月 28 日，海洋集团非经营性占用公司资金余额为136,986.66 万元，产生上述资金占用的主要原因如下：
2019 年，面对前所未有的困难局面以及由之前事项引发滋生的一系列问题，为快速解决上市公司存在的控股股东资金占用问题，海洋集团已采取借款方式筹集资金 8.24 亿元直接用于归还占用上市公司的资金，同时利用归还资金后的时间窗口加快出售旗下资产以彻底解决上市公司所有问题。此外，公司实际控制人亦将个人的现金、股票和房产等资产用于向企业融资提供担保，配合公司竭尽全力解决资金问题。但在实际操作过程中，受国家政策与行业环境等影响，海洋集团在出售资产上进展缓慢，又赶上春节前突发疫情，相关资产受让意向方也受到了很大的影响，导致其未能如期出售资产。另外，海洋集团及相关人员内控意识薄弱，没有严格按照上市公司内控制度的相关规定履行程序审核审批，导致海洋集团非经营性占用上市公司资金。
2020 年 6 月 29 日，公司控股股东归还公司非经营性占用资金 30,000.00 万元，剩余资金占用余额为 106,986.66 万元；截至本公告披露日，控股股东非经营性占用公司资金余额为 125,844.46 万元（未经审计）。
由于受宏观经济环境及疫情的影响，叠加大股东占用上市公司大量资金，导致公司陷入经营困境，利润出现连续亏损的状况。
单位：亿元
| ST东洋 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022E |
| 净利润 |
-10.29 |
-3 |
-10.21 |
-16~-12 |
| 净资产 |
17.48 |
14.44 |
4.22 |
~ |
根据公司2022年对全年利润的预测值为-16~-12亿元，预计公司2022年净资产为负值，若公司2023年仍无法扭转困局，2023年经审计净资产依旧为负值，将面临被强制退市的重大风险。
（2）对外负债未能及时偿还引起的执行问题
北京汉亚科技有限公司与公司存在买卖合同纠纷，诉至北京市密云区人民法院，北京市密云区人民法院于2019年11月12日作出(2019)京0118民初11855号民事调解书，确认被申请人应于2020年4月30日前给付申请人货款2606315元及违约金228481元，自2019年10月1日起至实际给付之日止以欠款本金2606315元为基数，按日万分之三向申请人支付违约金,并承担案件受理费14739元及保全费5000元。调解书生效后，因被申请人未能履行调解书确定的义务，申请人于2020年5月11日向北京市密云区人民法院申请强制执行。经北京市密云区人民法院强制执行后，未发现被申请人有可供执行的财产。2020年8月19日，北京市密云区人民法院作出(2020)京0118执2061号执行裁定书，裁定终结本次执行程序，经法院强制执行后被申请人不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。
根据公司披露公告显示， 2023年1月17日，申请人北京汉业科技有限公司已向公司所在地管辖人民法院提交了对公司的重整申请，该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司已于2022年9月2日进入预重整程序，公司及临时管理人等各方正在积极推进预重整相关事宜。
五、ST东洋解决债务危机破局之策
2022年9月2日莱山区法院作出（2022）鲁0613 破申（预）1 号《决定书》，决定公司进入预重整，并指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组为临时管理人。临时管理人于2023年4月7日上午9时30分召开预重整第二次债权人会议。
（1）潜在重整投资人一
随后，五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）与公司签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的私募基金产品作为重整投资人参与公司的重整。
公司股东山东东方海洋集团有限公司、车轼、朱春生、北京盛德玖富资产管理股份有限公司于 2022年 8 月 1 日同五矿金通签署《表决权委托协议》，东方海洋集团、车轼、朱春生、盛德玖富将其所持公司股份的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给五矿金通行使。在表决权委托期间东方海洋集团、车轼、朱春生、盛德玖富与五矿金通构成一致行动人关系。目前五矿金通在公司拥有表决权股份数量为90,943,313 股，占公司总股本的比例为 12.02%。
五矿金通作为重整协调人，有意向设立专项私募投资基金，并联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转赠股本,合计为上市公司注入不低于10亿元资金，该笔资金将在人民法院裁定批准乙方重整计划后按照重整计划约定支付。
（2）潜在重整投资人二
近日，烟台市正大城市建设发展有限公司（以下简称“正大城投”）与公司签署《关于参与东方海洋重整投资之投资意向协议》，正大城投有意向独立作为财务投资人之一直接参与公司重整投资，与五矿金通组建的私募投资基金共同参与公司（预）重整。
正大城投的控股股东为烟台市正源投资控股集团有限公司，实际控制人为烟台市莱山区财政局（烟台市莱山区国有资产监督管理局）。
正大城投有意向独立作为财务投资人之一，直接参与甲方重整投资，与五矿金通组建的私募投资基金共同认购甲方资本公积转赠股本,投资于甲方并持有甲方因执行经人民法院批准的重整计划而转增的股份。乙方的投资额度为不低于人民币 10,000 万元（大写：人民币壹亿元整），该笔资金将在人民法院裁定批准甲方重整计划后按照重整计划安排和正式投资协议的约定支付。
（3）大股东湖南优禾增持计划
2023年4月4日，山东东方海洋科技股份有限公司持股5%以上股东湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南优禾”）一致行动人湖南神州行者资本管理有限公司（以下简称“神州行者资本”）拟自2023年4月10日起六个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间除外）通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，本次拟增持股份的金额不低于人民币1.1亿元，不超过人民币2.2亿元，平均价格不高于2元/股，本次增持股份不存在锁定安排。
（4）重整方案概要
东方海洋现有总股本 7.56 亿股，以东方海洋现有总股本为基数，按照每 10 股转增约 15.9 股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增 12 亿股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，按照如下方案对出资人权益进行调整：
东方海洋的控股股东及实际控制人，应当对东方海洋的经营亏损承担主要责任，为此附条件削减控股股东及实际控制人持有的全部股份，合计 0.23 亿股股票。鉴于控股股东持有的 0.2 亿股股票因其自身债务问题已设立质押并被多地法院查封，实际控制人持有的 0.03 亿股股票因其自身债务问题被多地法院查封。转增股票中，应向控股股东及实际控制人分配的 0.36亿股股票，专项用于解决部分上市公司非经营性资金占用问题，无偿让予化解非经营性资金占用问题的债权人。转增股票中，控股股东及实际控制人以外的其他股东应分配的 11.64 亿股股票，不再向股东分配，具体安排如下：
1、0.3 亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋部分负债；
2、11.34 亿股股票用于有条件引进战略投资人和财务投资人（以下合称“重整投资人”），重整投资人受让转增股票的条件包括：
（1）支付现金 13.06 亿元，用于偿付债务、支付重整费用、补充公司流动资金、部分解决非经营性资金占用及违规担保问题。
（2）兜底解决东方海洋非经营性资金占用问题。东方海洋通过债务抵偿及现金补足的方式解决 12.87 亿元非经营性资金占用问题，在无法以债务抵偿方式全部解决时，差额部分重整投资人无偿赠与东方海洋现金补足。同时，重整投资人将部分取得的股票无偿让予自愿以其债权化解非经营性资金占用问题的债权人。
（3）兜底清偿东方海洋违规担保类债权。预重整程序中经审查确认的违规担保债权合计 8.42 亿元（利息暂计至2022 年 12 月 31 日），该部分债权及违规担保类预计债权按照重整计划草案中普通债权的清偿方式进行清偿，现金清偿部分及以股抵债的股票均由重整投资人无偿赠与，不占用东方海洋偿债资源。
（4）兜底清偿东方海洋因证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权。东方海洋因两次信息披露违法违规，存在大量证券虚假陈述责任纠纷，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求东方海洋按照重整计划中规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人承诺兜底清偿。
（5）重整投资人将充分利用资金、资产、资源、运营管理方面的优势，帮助东方海洋尽快恢复并增强持续经营和盈利能力。在资金方面，重整投资人将根据东方海洋经营发展需要，支持东方海洋获得银行贷款、融资租赁、供应链融资、债券融资、票据贴现、增发等多种形式融资，用于保证东方海洋发展的资金需求；在资产方面，重整投资人将择机、逐步将其拥有的优质资产资源注入东方海洋，打造公司新利润增长点；在资源方面，重整投资人将为东方海洋引进优质医疗集团的渠道合作，为其大健康产业已有产品拓宽销售渠道和增强销售力度提供赋能；在运营管理方面，重整投资人将协助东方海洋整合和搭建统一的运营管理平台，并将为东方海洋引入职业化的优质管理团队，实现公司规范化、市场化、体系化、信息化运营。
3.为了保证东方海洋在重整完成后的长期稳定发展，战略投资人承诺根据东方海洋重整计划取得受让股份后 36 个月内不出售所持东方海洋股份，财务投资人承诺根据东方海洋重整计划取得受让股份后 12 个月内不出售所持东方股份。
未来ST东洋如何化解债务及退市风险，山西民营AMC如何退出，让我们拭目以待。