来源 :读创2023-03-30
3月30日，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“ST东洋”或“公司”）收到深圳证券交易所关注函。关注函要求ST东洋详细说明相关方与五矿金通解除委托表决协议，并将所持ST东洋股份的表决权等权利委托给晋辰贸易的具体原因，是否具有商业实质；说明晋辰贸易的历史沿革、最近三年的业务开展情况、主要财务数据等；并核查说明其与ST东洋、ST东洋董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、五矿金通是否存在关联关系、一致行动关系或其它可能导致利益倾斜的关系等要求。
▲深交所关注函截图
关注函称，2022年8月，ST东洋股东山东东方海洋集团有限公司(以下简称“东方海洋集团”)、车轼、朱春生、北京盛德玖富资产管理股份有限公司(以下简称“北京盛德玖富”)将其各自所持你公司股份的表决权等权利不可撤销、排他及唯一地委托给五矿金通股权投资基金管理有限公司(以下简称“五矿金通”)行使。2023年2月，ST东洋与五矿金通签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的私募基金产品作为重整投资人参与ST东洋的重整。2023年3月25日，ST东洋披露公告称，东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富与五矿金通签署《<表决权委托协议>解除协议》，于同日将其各自所持ST东洋股份的表决权等权利委托给深圳市晋辰贸易有限公司(以下简称“晋辰贸易”)，在表决权委托期间东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富与晋辰贸易构成一致行动人关系，合计持有ST东洋12.02%的股份。晋辰贸易注册资本50万元，由自然人陈君炎控制。
此外，2022年12月、2023年2月，ST东洋分别披露公告称与东方海洋集团、五矿金通以及债权人签署债务重组与化解协议，在ST东洋重整计划经法院裁定批准的前提下，债权人山东同济律师事务所(以下简称“同济律所”)、烟台恒尔投资有限公司(以下简称“烟台恒尔”)以对ST东洋享有的破产债权，减去实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付东方海洋集团对ST东洋的等额应付款项。其中如同济律所获清偿的现金低于200万元，差额部分由东方海洋集团或五矿金通指定的第三方不足；五矿金通作为ST东洋重整牵头方和主导方，承诺在重整阶段安排一定数量的ST东洋股份给予烟台恒尔，作为其代为偿付的对价。
深交所对此表示关注。请ST东洋就下列问题进行核查说明。
1.请ST东洋说明晋辰贸易的历史沿革、最近三年的业务开展情况、主要财务数据等，并核查说明其与ST东洋、ST东洋董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、五矿金通是否存在关联关系、一致行动关系或其它可能导致利益倾斜的关系。
2.请ST东洋在函询和对问题1回复的基础上，详细说明相关方与五矿金通解除委托表决协议，并将所持ST东洋股份的表决权等权利委托给晋辰贸易的具体原因，是否具有商业实质，进一步说明相关事项是否对ST东洋破产重整事项产生不利影响，是否对五矿金通牵头和主导ST东洋破产重整以及解决东方海洋集团非经营性占用ST东洋资金事项产生不利影响，如是，请说明你公司已采取或拟采取的应对措施(如有)。
3.请ST东洋详细说明相关委托表决后，ST东洋控股股东、实际控制人是否发生变更，如是，请说明相关信息披露的合规性；如否，请说明具体的判断依据及其合法合规性。请ST东洋律师进行核查并发表明确意见。
4.请ST东洋详细说明相关债务重组方案的具体情况，包括但不限于涉及的债权金额、具体测算过程、相关会计处理等，并进一步说明相关债权人以其部分债权抵消ST东洋对东方海洋集团应收款项的合理合规性，是否符合《破产法》《上市公司监管指引第8号——上市资金》的有关规定。请ST东洋律师进行核查并发表明确意见。
