梯媒老大吞并老二的收购案，又迎新进展。
8月7日，分众传媒（002027.SZ）发布收购草案称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方持有的新潮传媒100%的股权，交易价格为83亿元。其中，现金对价1.21亿元，股份对价81.79亿元。本次交易完成后，新潮传媒将成为分众传媒的全资子公司。
本次交易中，分众传媒拟向交易对方发行14.4亿股股份，上市公司总股本将增加至158.82亿股。根据公告，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重大资产重组及重组上市，但拟聘任交易对方之一张继学担任上市公司副总裁和首席增长官，构成关联交易。
银莕财经注意到，这不是一场简单的收购，更是一场行业的重构。交易完成后，分众传媒的梯媒广告市占率将高达84%，成为中国电梯广告领域的绝对龙头，甚至接近行业垄断。
不过，就这场交易而言，仍有诸多逻辑需要厘清。
溢价or贱卖？
公告显示，新潮传媒100%股权评估值83.43亿元，较净资产33.83亿元增值146.58%。然而，新潮传媒盈利波动显著：2023年净亏损1.40亿元，2024年净利润仅4190万元，2025年1-3月净利润604万元，盈利规模小且不稳定。
高溢价与标的盈利能力不匹配，且未充分说明增值率的核心依据。
更值得关注的是，在146%的高增值率之下，此次交易并未设置任何业绩承诺及补偿安排。分众传媒对此解释称，“上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后标的公司原股东不再对标的公司的经营管理具有主导权和决策权，上市公司将有计划的深度整合标的公司现有业务，统一管理和运营，双方基于承担经营风险与经营职权相匹配的原则，同意本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。”
不过，对比2021年8月重庆京东对新潮传媒增资18.91亿元时后者整体估值接近159亿元来看，此次交易则近乎“腰斩”级折价。
对于此次估值缩水，张继学曾在自己的微信朋友圈发文回应称：“如果是全现金交易，可以认为是贱卖，但发行股份就不一定了。分众当前市值约1000亿元，未来潜力巨大。江南春的‘500城、500万终端、5亿新中产’的愿景若实现，股东的回报将更可观。”
公开资料显示，新潮传媒2007年在成都成立，2013年转型进入梯媒赛道，2016年进军一线城市。2017年，新潮传媒获得欧普照明、顾家家居等10亿元投资，开启社区媒体数字化元年。在后续的几年里，新潮传媒又陆续引入百度、京东等战投。据不完全统计，在短短的几年里，新潮传媒累计融资金额或接近80亿元。
值得注意的是，根据分众传媒4月9日披露的交易预案，新潮传媒2023年未经审计的营业收入为19.32亿元、净利润-2.79亿元。而经审计后的营业收入降为18.94亿元、净利润-1.53亿元。即便考虑审计因素，前后数据的偏差也过大。
同时，新潮传媒2024年四季度以前的两年一期未经审计净利润均为亏损状态，其中2024年前三季度净利润为-509.85万元；而最新审计数据显示，2024年净利润实现3301.68万元。据此粗略计算，新潮传媒2024年第四季度净利润实现约3811.53万元。但结合2025年一季度的审计数据来看（净利润337.28万元），环比下滑相当明显。
来源：分众传媒公告
“冤家”合体，形成垄断？实际上，作为梯媒的老大和老二，早年间为抢夺市场份额，二者曾大打价格战。
2018年，新潮传媒发布《关于全面争夺分众亿元级客户的通知》，称2015-2017年在分众传媒投放超过1亿元的客户，只要其广告决策人和新潮合伙人见面，就可以获得1000万的广告资源，同时在分众传媒的基础上打5折。同时，在内部以赠送、优惠合作和增加提成等多项政策，鼓励从分众传媒手中抢夺大客户，两家公司的客户争夺瞬间进入白热化。
在新潮的猛烈攻势下，分众也通过打折降价来争取客户，一时间综合折扣甚至到3折以内。在竞争的刺激下，分众和新潮都加快了扩张的步伐，双方的点位数量均迅猛增长。
但价格战的后果是两败俱伤。财报显示，2019年，分众传媒实现营业收入121.36亿元，同比下降16.6%；净利润18.75亿元，同比下降67.8%。而根据新潮传媒的股东顾家家居披露，新潮传媒2018年营收10亿元，净亏损10.74亿元。
最近几年，分众传媒的综合毛利率整体回升，但始终未能回到70%的巅峰时期。而新潮传媒则一直是用亏损换规模，到2024年才终于扭亏为盈。
据中国广告协会发布的《2024年全球及中国户外广告市场报告》，在中国户外广告市场中，分众传媒市场份额达到了14.5%，排名第一；德高中国市场份额为3.7%，排名第二；新潮传媒市场份额为2.7%，位列第三。以此计算，分众传媒和新潮传媒“合体”后，所占市场份额将达17.2%。
从细分的中国户外视频广告市场来看，2024年，分众传媒市场份额达到了19.4%，排名第一；新潮传媒市场份额为4.4%，排名第二。二者合计市场份额达23.8%。而在电梯媒体市场中，二者将占据84%的份额，接近行业垄断地位。
分众传媒表示，本次交易完成后，分众传媒将进一步聚焦主业，拓展优质资源点位，优化媒体资源覆盖的密度和结构，进一步扩大城市生活圈媒体网络覆盖范围。
实际上，在收购新潮传媒之前，仅2005-2008年的短短三年之中，分众传媒就进行了大约60次收购，近乎垄断了楼宇视频和电梯广告的大部分江山，股价一度飙升至66.3美元的历史高位。此后，分众传媒还传出向新浪出售三大核心业务的消息。但遗憾的是，该并购案遭到商务部叫停，此次大手笔运作流产。
值得注意的是，2008年8月1日起，《中华人民共和国反垄断法》正式施行。彼时，有市场人士分析称，根据2008年国务院出台的关于集中经营的申报标准，新浪分众的并购案显然已经被官方认为可能具备垄断行为的风险，因此必须先通过反垄断审查才能正式立项。
针对此次收购，分众传媒在公告中亦表示，本次交易尚待通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。