来源 :中华网2022-01-25
科华生物子公司审计无门，7万名股东面临ST风险
一家控股62%的子公司，突然拒绝配合上市公司审计工作，背后是一张高达105亿元的“收购协议”：子公司因为疫情原因，营收和利润出现爆发式增长，于是要求上市公司履行此前协议，斥资超百亿收购剩余股份，并以上市公司不履约为由提起仲裁，限制上市公司行使股东权利。
科华生物最近遭遇的就是这么一出子公司的“逼宫剧”。一方是借着疫情，业绩大增，似乎“不愁没人买”的子公司天隆公司；另一方是面对“漫天要价”无法履约，但又需要履行股东权利、进行审计工作的上市公司。两者的僵局尚未有缓和的迹象，子公司背后的小股东兼经营层通过仲裁等程序性手段，试图将问题拖向漫长的“拉锯战”；上市公司则在履行程序性工作外，急于完成审计工作，履行公司规范运作要求。
目前来看，市场专业人士普遍认为，天隆公司的诉求，看似符合契约精神，但却有违公平正义原则，相关仲裁机构或将以“情势变更情形”作出新的认定。眼下，天隆公司相关股东强调自身利益，对上市公司全体股东的利益、证券市场规则和公司规范运作要求将形成损害。市场人士分析，如果天隆公司审计工作最终无法完成，不排除科华生物被出具ST的可能。届时，7万名科华生物股东将遭受巨大损失。
控股62%却审计无门
2021年12月27日晚间，科华生物公告称，公司控股62%的天隆公司（西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司的合称）的管理层明确回复，拒绝配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。
这表明，科华生物与天隆公司的纠纷仍在持续发酵。
时间回到2018年6月，彼时，科华生物以现金方式对西安天隆和苏州天隆合计投资55375万元，取得西安天隆和苏州天隆各62%股权。当时的评估报告显示，西安天隆2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的净利润分别为-3.06万元、17.88万元、-501.53万元和-154.14万元；同期，苏州天隆的净利润分别为5.53万元、-178.32万元、-116.85万元和-328.41万元。支持科华股份重金揽入天隆公司的理由是：标的公司在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控中心占有重要市场地位。
双方协议中还约定，上市公司于2021年度内有权要求子公司股东将其届时持有的标的公司全部股权出售给上市公司。届时子公司的整体估值以12亿元或子公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×30倍，取两者之间的高值。同样，协议也对等地给予子公司股东要求上市公司收购股权的权利，其对价是9亿元或者子公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。
这一个约定，正是当前作为62%控股股东的科华生物无法履行股东权利的分歧所在。时间到了疫情冲击下的2020年，因为公司产品属于疫情防控用品，天隆公司2020年扣非后净利润高达11.06亿元，基于此，天隆公司股东方彭年才、李明、苗保刚、西安昱景根据协议约定，提出了高达105.04亿元的收购对价。如果这一收购落地，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景分别可以获得约54亿元、24亿元、15亿元和12亿元对价。
显然，疫情引发的巨大变化之下，科华生物难以接受这样的对价。要知道，科华生物整体市值仅70多亿元，天隆公司的天量对价，远远超出上市公司的能力范围。
围绕这一关键利益之争，双方进行了多次交锋，天隆公司向西安市未央区人民法院提交财产保全并获支持，科华生物的复议申请则被驳回。随后就出现了上市公司作为控股股东却审计无门的情况，天隆公司给出的理由正是科华生物与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景的争议仲裁案导致科华生物所持股权被冻结，西安市未央区人民法院已裁定禁止科华生物行使西安天隆62%股权的全部股东权利。
76亿 VS 276亿
围绕着科华生物和天隆公司的纠纷，有一些很有意思的数据。
第一组是62%和38%。也就是科华生物对天隆公司控股62%，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景等持股38%，为什么控股62%的上市公司无法掌控公司，反而让控股38%的相对少数掌控了天隆公司？
梳理发现，在科华生物在天隆公司的管理上，遵循的是常见的做法。2019年3月，科华生物董事会决定聘请李明出任公司副总裁一职，他同样是西安天隆和苏州天隆的董事、总经理，还是西安昱景的执行事务合伙人。公司公告显示，李明在西安天隆任职近二十年，长期从事分子诊断核酸扩增检测相关领域的研制与生产、项目管理、销售管理和企业管理工作。当年，李明从科华生物获得的税前报酬总额为136.27万元。2020年，李明从科华生物领取173.21万元税前报酬。
人事上的安排，容易理清前后线索，业务上，科华生物和天隆公司之间的关系，却很难厘清。在科华生物2019年年报里，有这样的表述：公司聘请天隆科技CEO担任科华生物副总裁，统一负责分子诊断临床业务，根据双方在各个区域的渠道优势和终端优势，重新确定销售组织架构，完