来源 :新浪财经2022-01-07
2021年12月27日，科华生物发布公告称，公司控股62%的天隆公司（西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司的合称）管理层明确表示，拒绝配合科华生物预审会计报表及后续的审计工作。
回溯到2018年6月，彼时科华生物以现金方式对西安天隆和苏州天隆合计投资5.54亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%股权。协议约定，上市公司于2021年度内有权要求子公司股东将其持有的全部股权出售给上市公司。同样，协议对等地给予子公司股东要求上市公司收购股权的权利。
该约定正是后来双方分歧所在。因其产品属于疫情防控用品，天隆公司2020年扣非后净利润高达11.06亿元。由此，天隆公司提出高达105.04亿元的收购对价。
科华生物表示不能接受这样的交易。于是，天隆公司以上市公司不履约等为由提起仲裁，限制上市公司行使股东权利。
科华生物和天隆公司的纠纷，最终演变成此次拒不配合审计的事件。在科华生物的互动平台上，有投资者表示，对天隆公司阻碍审计、损害全体股东利益的行为表示极为愤怒。“新冠肺炎疫情的发生是全球公认的突发事情，是不可抗拒和预测的，任何人无权借此来损害科华生物的利益。”
目前，深交所已经就此事向科华生物下发关注函。
法律人士指出，对于天隆公司少数股东的诉求，“情势变更”情形的认定成为关键。同时，天隆公司部分股东强调自身利益，有置上市公司股东的利益、证券市场规则和公司规范运作要求于不顾的嫌疑。
任何一家公司在经营过程中都必得遵守市场的规则，对其经营和治理行为进行约束，在ESG的评价体系中，市场约束、股东行为、合规管理等都属于公司治理中的重要内容，天隆公司部分股东只考虑自身利益，而罔顾公司经营的规范和其他股东的利益，这是极其严重的ESG治理问题。
更何况，此次纠纷已演变成天隆公司拒不配合审计。科华生物作为上市公司，根据相关规定有义务准确、全面、按时披露年度报告、中期报告和季度报告。《中华人民共和国公司法》第三十三条也规定：“股东有权査阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”因此，天隆公司拒绝配合审计的行为严重损害了其他股东的知情权，后续可能为公司带来法律风险，这对于企业经营与发展更是致命的。