来源 :证券之星2023-02-28
2月27日，招商蛇口公告了深交所对其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书信息披露文件的问询函。2月17日晚间，招商蛇口发布公告称，拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团24%股权、招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%股权。
报告书显示，交易对方招商局投资发展有限公司(以下简称“招商局投资发展”)就交易标的深圳市招商前海实业发展有限公司(以下简称“前海实业”)及其下属公司采取静态假设开发法评估的资产(以下简称“承诺补偿资产”)作出业绩承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司前海实业的净利润(以下简称“累计承诺净利润”)不低于3,500万元。若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向上市公司进行股份补偿:应补偿的股份数=(累计承诺净利润-累计实际实现净利润)÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格。
为此，深交所要求招商蛇口详细说明承诺补偿资产的具体范围及相关资产的具体情况，并结合相关资产目前的开发状态、经营计划等，说明其采用静态假设开发法进行评估的原因、适当性及合规性。
说明未纳入承诺补偿资产的其他资产是否均未采用收益法或假设开发法进行评估，并详细分析不适用收益法、假设开发法的原因，结合交易标的相关资产采用的评估方法，说明承诺补偿资产范围的确定是否合理、审慎，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定。
结合本次交易标的主营业务情况、预计未来业绩、承诺补偿资产的评估情况等，说明承诺补偿资产三年累计承诺净利润为3,500万元的原因及合理性，承诺业绩金额的具体计算过程，是否与交易标的预测业绩情况相匹配，是否存在刻意压低补偿金额的情况，并说明业绩补偿承诺的范围、方式和补偿金额计算公式等是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于业绩补偿的相关规定。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。