广东华商律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”或“公司”）的常年法律顾问，就亿道信息全资子公司深圳市亿道数码技术有限公司（以下简称“亿道数码”）拟以自有资金收购关联方马保军先生持有的深圳市亿境虚拟现实技术有限公司（以下简称“亿境虚拟”或“标的公司”）10%股权（以下简称“标的资产”）的相关事项发表核查意见如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司亿道数码拟以自有资金?280?万元人民币收购马保军先生持有的亿境虚拟?10%的股权。马保军先生担任公司监事会主席，直接及间接持有公司?1,094.80?万股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，马保军先生为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，亿道数码将持有亿境虚拟?95.45%的股权。本次关联交易已于?2023?年?5?月?30?日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联交易各方及交易标的的基本情况
（一）交易受让方的基本情况
亿道数码为公司的全资子公司，成立于?2010?年?11?月?10?日，注册资本为捷工业园厂房?C?栋?301，法定代表人张治宇，经营范围：“一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口；移动通信终端产品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电子产品的生产与制造。”
（二）交易转让方的基本情况
马保军先生现担任公司第三届监事会主席，住所为广东省深圳市南山区，不属于失信被执行人。
（三）交易标的的基本情况
亿境虚拟为公司的控股孙公司，成立于?2015?年?12?月?23?日，注册资本为号美生慧谷科技园春谷?2?栋八楼，法定代表人石庆，经营范围：“一般经营项目是：虚拟现实设备的技术开发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：移动通信终端产品的生产。”
股东姓名/名称
出资额（万元人民币）
持股比例（%）
深圳市亿道数码技术有限公司
854.50
85.45
马保军
100.00
10.00
深圳市亿境众创企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
田卫兵
10.00
1.00
合计
1,000.00
100.00
股东姓名/名称
出资额（万元人民币）
持股比例（%）
深圳市亿道数码技术有限公司
954.50
95.45
深圳市亿境众创企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
田卫兵
10.00
1.00
合计
1,000.00
100.00
单位：万元人民币
项目
2022?年?12?月?31?日（经审计）???2023?年?3?月?31?日（未经审计）
总资产
4,252.94
4,406.98
负债
1,982.68
1,985.00
净资产
2,270.26
2,421.98
项目
2022?年度（经审计）
2023?年度?1-3?月（未经审计）
营业收入
14,297.34
1,558.40
利润总额
2,204.01
139.33
净利润
1,994.64
150.24
经核查，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况。标的公司的《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。经核查，标的公司不属于失信被执行人
三、关联交易的主要内容
（一）交易标的
本次交易的标的资产为马保军先生持有亿境虚拟?10%的股权。交易完成后，马保军先生不再持有亿境虚拟股权，亿道数码持有亿境虚拟?94.45%的股权。
（二）交易价格及定价依据
根据深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）出具的《深圳市亿境虚拟现实技术有限公司?2022?年度审计报告》【深旭泰财审字[2023]083?号】，截至审计基准日本次交易定价系交易双方在亿境虚拟净资产价值基础上，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。收购交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。交易双方同意，确定标的公司?10%股权的交易价格为?280?万元人民币。
（三）支付方式
以自有资金现金支付。根据双方拟签订的《股权转让协议》，亿道数码于标的股权工商变更登记完成后?30?个工作日内，将股权转让价款贰佰捌拾万元人民币（小写：RMB2,800,000）一次性支付至马保军的账户。
四、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，亿道数码将持有亿境虚拟?95.45%股权，有利于公司进一步整合资源、加强协同，提升子公司的管理及运营效率，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。
本次股权收购不会导致公司合并范围发生变化，本次收购所需资金均为亿道数码自有资金，不会对公司的财务状况和经营情况造成重大影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易履行的程序
（一）董事会决议
本次关联交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同意亿道数码收购马保军持有亿境虚拟?10%的股权，转让价格根据?2022?年?12?月?31?日亿境虚拟经审计的净资产为?2,270.26?万元，每股净资产?2.27?元/股，对应标的净资产
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行事前审核后，发表事前认可意见如下：“1、我们认为本次关联交易事项考虑了公司战略发展需要，本次交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；2、我们同意将《关于全资子公司收购亿境虚拟?10%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。”
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：“经审议，我们认为:本次关联交易事项考虑了公司战略发展需要，本次关联交易价格合理、公允，且金额较小，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次交易事项。”
六、核查意见
经核查，本所认为：
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的内部审批程序；本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议；本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。