永达股份(001239)上市不到一年即筹划重组，标的企业曾三次IPO均未果，而且业绩承诺低于数年前净利润水平。
近日，永达股份披露最新修订的收购预案，拟以支付现金方式购买江苏金源高端装备股份有限公司(以下简称“金源装备”)51%股权，交易价格为6.12亿元，后者实际控制人承诺在业绩承诺期内累计实现净利润不低于2.5亿元。交易完成后，永达股份将取得金源装备控制权。
引人关注的是，永达股份此次拟收购的标的曾三次IPO均未果。那么，金源装备IPO撤回原因有无消除?为何收购业绩承诺低于标的三、四年前的净利润水平?
在永达股份首次披露收购意向后，《大众证券报》记者就包括上述疑问在内的问题致函公司，截至发稿时未收到回复。10月10日，永达股份披露的对深交所《关于对湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的问询函》的回复中，上述疑问也被深交所问及。
上市不满一年即筹划重组
2023年12月上市不久，永达股份即筹划重大资产收购。今年7月，永达股份公告，公司目前正在筹划重大资产重组事项。为进一步深化公司在风电及工程机械等领域的业务布局，提升公司规模化效应，永达股份与金源装备实际控制人葛艳明签署《合作框架协议》，拟以现金方式收购葛艳明或其指定方持有的金源装备51%的股份。
10月10日，最新修订的收购预案出炉，预案确定交易价格为6.12亿元。
金源装备的产品是齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域，其中主要收入来源于风电领域。永达股份和标的金源装备属于同行业公司(C33金属制品业)，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性。
永达股份表示：“本次交易有助于推动公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，实现产品及服务能力的综合提升，并加快在风电及工程机械等领域的产品布局。此外，本次交易将大幅度提升公司的资产总额、营业收入和净利润，符合公司全体股东的利益。”
需要指出的是，从业绩规模来看，此次收购似乎是“蛇吞象”式的交易，金源装备的营收、净利润规模高于永达股份，交易完成后，金源装备将给永达股份带来较大的业绩贡献。
数据显示，2019年至2023年，金源装备实现营收分别为9.76亿元、12.63亿元、11.61亿元、14.51亿元和12.91亿元;净利润分别为7691.56万元、11948.09万元、11891.12万元、10749.11万元和9087.95万元。
结合招股书及年报数据来看，2020年至2023年，永达股份实现营收分别为7.76亿元、10.03亿元、8.33亿元和8.21亿元;净利润分别为6177.23万元、8866.50万元、9305.24万元和9122.50万元。
收购标的三次冲A无果
除了收购方上市不久，此次交易的被收购方也备受关注。被收购前，金源装备曾三次谋求IPO均未能成功。
金源装备于2009年11月首次向证监会申报创业板IPO，并于2010年11月向证监会主动撤回了申请材料;2011年5月，公司再次向证监会申报中小板IPO，2012年3月主动撤回申请材料;2021年9月，公司第三次向深交所申报创业板IPO，并在完成二轮审核问询回复后撤回IPO申请，后于2022年6月收到深交所终止首次公开发行审核决定。值得一提的是，公司今年还在进行上市辅导。
对于申请撤回的原因，金源装备称一是在主要原材料价格持续上涨的情况下，迫于市场竞争及行业降本压力下调销售价格，导致相关产品毛利率下滑明显;二是相关争议款项回款速度慢，资金压力进一步加重，并拟通过调整和优化股权结构，引入新股东增加资本金缓解资金压力，增强抵御风险能力。
那么，金源装备IPO撤回的相关情形或问题目前有无消除?公司收购金源装备股权是否损害永达股份中小股东利益?公司重大收购内部决策程序是否合规，有无反对意见?就上述疑问，《大众证券报》记者致函永达股份，截至发稿未收到回复。
永达股份10月10日披露的问询函回复内容显示，深交所也问及相关问题，要求永达股份说明相关不利影响因素是否已经消除，收购是否有利于增强上市公司的持续经营能力。
永达股份表示，导致毛利率持续下滑的不利因素已消除，争议款项已得到妥善解决，引入新股东后，资金压力得到缓解。公司独立财务顾问核查后表示：“导致标的公司前次IPO申请撤回的不利影响因素已经消除，本次交易完成后，上市公司和标的公司可产生较强的协同效应，上市公司的资产规模、营业收入、归属于母公司所有者的净利润和每股收益均大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。”
业绩承诺低于三、四年前盈利水平
此次收购存在业绩承诺，但低于标的公司三、四年前盈利水平。
10月9日，永达股份与葛艳明签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。其中约定：一是葛艳明承诺标的公司2025年至2027年累计实现净利润不低于2.5亿元(以会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准)，业绩承诺期内，标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除;二是业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价;三是葛艳明应在收到永达股份书面现金补偿通知之日起三十(30)日内支付现金。
而此次业绩承诺平均单个年度净利润，已远低于金源装备三、四年前的净利润水平。结合金源装备近几年业绩看，早在2019—2021年，金源装备三年累计净利润已达3.1亿元，同期扣非净利润合计也达到3.09亿元。
需要指出的是，根据收益法评估结果，金源装备预测期毛利率、营收均呈上升趋势。
永达股份表示，受到风电上网电价相关政策影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，随着补贴政策的取消，2021年、2022年我国风电新增并网装机容量较“抢装潮”时期下滑，但2023年又发生强势反弹。“重大风险提示”部分同时显示，随着风电平价上网的全面实施，下游风机招标价格整体呈现下降趋势，标的公司报告期内主营业务毛利率分别为17.11%、14.03%、13.33%，存在一定幅度下滑，而根据收益法评估结果，标的公司预测期毛利率整体呈上升趋势。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》将标的公司营业收入确认作为关键审计事项，报告期内营业收入增长率分别为24.96%、-10.97%、-0.40%(年化)，而收益法评估下，标的公司营业收入预测期逐年增长，且报告书显示标的公司产能接近饱和状态。
那么，既然看好金源装备，又基于收益法评估结果，标的公司营业收入预测期逐年增长，预测期毛利率整体呈上升趋势，为何此次收购降低业绩预期?业绩承诺的设定是否审慎?
深交所也要求永达股份说明将业绩承诺目标确定为2.5亿元的测算依据，补充披露标的公司报告期内与上述业绩承诺补偿标准同一口径下的“扣非净利润”情况;补充说明业绩补偿方仅包括葛艳明，而其他交易对手方不作承诺的原因，并在“重大风险提示”部分就业绩承诺补偿未能完全覆盖相关风险敞口作出充分提示。
机构投资者将获利退出
作为多次IPO的企业，金源装备已与多名机构投资者签署了对赌协议。此次交易价格较金源装备2022年10月最近一轮融资的估值溢价10%，对比对赌协议可以看出，此次股权收购价格低于最近一轮融资对赌的回购价格。
根据《资产评估报告》，此次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法评估下，标的公司评估基准日股东全部权益价值为12.51亿元(51%的股权对应的评估价值为6.12亿元)，增值率16.56%。
从近三年增资价格来看，2022年10月，经金源装备股东大会审议决定，金源装备注册资本由9000万元增资至9810万元，其中上海祥禾涌骏股权投资合伙企业(有限合伙)出资4999.50万元认购450万股，溧阳市先进储能私募基金合伙企业(有限合伙)出资3999.60万元认购360万股，增资价格为11.11元/股。此次重组交易价格为12.23元/股，增值率为10.08%，这意味着最近一轮的机构投资者持有两年将获得近10%的收益。
值得一提的是，2022年10月，祥禾涌骏、先进储能增资入股金源装备时未聘请评估机构对该企业进行评估。交易价格系经各方商业谈判协商一致，以2022年预测净利润为基础，参考市场Pre-IPO(即IPO前的一轮融资)企业估值对应的市盈率倍数，以投前10亿元的估值确定为11.11元/股。
永达股份独立财务顾问表示，此次收购交易价格略高于前次增资，主要系交易价格的确定综合兼顾了标的公司当前的资产价值、交易条款的设置和未来的发展潜力，增值具有合理性。
从2022年9—11月金源装备及葛艳明与机构投资者签署的对赌协议来看，协议约定的回购触发条件多数涉及“目标公司于2024年12月9日前未提交发行上市申报材料并获证监会交易所受理;2025年12月9日前没有完成挂牌上市”，回购价格为“实际投资额+每年8%单利-持有期间收到的目标公司现金分红”或“实际投资额+每年10%单利-历年分红款”等。与2022年参与金源装备融资的投资者约定的回购价格相比，此次收购价格较低。记者何玉晓
全球风电年新增装机容量(永达股份公告截图)
永达股份历史业绩(Wind资讯截图)
金源装备历史业绩(永达股份公告截图)
