62亿买28%股份！华润三九正式宣告入主天士力！
停牌两天后，天士力或将换主的谜底在周末正式揭晓。据天士力医药集团股份有限公司（以下称：天士力）公告，具有国资背景的华润三九、国新投资将加入公司新股东行列。
其中，华润三九将以约62.12亿元的价格，受让天士力原控股股东天士力集团及其一致行动人手中持有的28%的公司股份，成为天士力新的控股股东。
受此利好消息影响，8月5日正式复牌的天士力，当天早上股价就已经盘前涨停板，股价报15.49元/股，涨幅10.01%，成交额1.25亿元，总市值231亿元，比停牌前总市值增加了20亿。开盘后，天士力股价进入波动上涨态势。
华润三九盘前也一度涨到4%以上，截至发稿前，华润三九涨幅1.93%，股价42.85%。总市值550亿。
01
天士力易主
据相关收购协议，华润三九将以每股14.85元的价格，受让天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计持有的天士力约4.18亿股股股份，占天士力已发行股份总数的28%。
该交易总价约为62.12亿元，将以华润三九自有及自筹资金支付。
交易完成后，天士力控股股东将变为华润三九，实际控制人也将由此变更为中国华润。
此外，天士力集团还与另一国资企业中国国新旗下的国新投资有限公司也签订了股权转让协议，并据此向后者转让其所持有的约0.75亿股股份，占天士力总股本的5%，转让价格亦为每股14.85元，总价约11.09亿元。
新康界了解到，天士力此前由天士力集团直接持有45.75%的股权，若加上天士力集团一致行动人部分，则天士力集团总计持有天士力50.5008%的股份。
上述两项股份转让协议完成后，天士力及其一致行动人持有的天士力股份数量及比例将分别降至2.61亿股、17.5008%。
但为了确保华润三九对天士力的控股权，天士力集团此后还需出具书面承诺，放弃手中持有的天士力5%股份对应的表决权。
换言之，虽然转让第一大股东位置后仍持有天士力17.5008%的股份，但天士力集团所控制的表决权比例将不超过12.5008%。
不过新入主的华润三九方面也给出了另外一个业务运营层面，关于同业竞争问题的承诺。
新康界获悉，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，且天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。
为此，中国华润已承诺，将在此次交易完成后五年内，以包括但不限于托管、资产(股权)转让、业务整合等方式解决华润三九及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。
但上述两项股权交易，尚需通过相关机构及公司股东会等审议通过。
02
闫氏家族“套现”73亿
华润三九正式宣告入主前，在天士力停牌的两天里，行业内关于该老牌中药企业将易主何方曾有诸多讨论，天士力背后的原实控人闫氏家族也因此再度被推到台前。
借由此次天士力的控股权变更交易，天士力集团利用天士力总计33%的股权，从华润三九及国新投资手中“套现”获得共73.21亿元的资金。
公开资料显示，天士力集团实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧，目前的天士力董事长闫凯境为接班的“创二代”，李畇慧为其妻子，闫希军和吴迺峰则为其父母。
闫希军作为天士力集团的创始人，其白手起家的创业经历也曾为行业内所津津乐道。如今已超70岁高龄的闫希军是出生于1953年的甘肃人，16岁便参军，三年后被保送至陕西医专攻读药学专业。
1989年，已近40岁的闫希军与妻子吴迺峰被调往天津的医院工作，负责药剂工作，随后成功研制出复方丹参滴丸，这一产品不仅为闫希军提供了后续创业资本，助力天士力跻身中药头部企业，目前也仍是天士力核心大单品及重要的收入贡献者。
于1994年闫希军与吴迺峰创立天使力联合制药公司，后更名天士力，并在2002年顺利登陆上交所主板，闫氏家族也由此进入资本市场，还多次登上富豪榜。
“创二代”闫凯境在35岁，2014年从闫希军手中接过天士力董事长的担子，但在此之前，金融专业出身的闫凯境也曾有过投身军营的经历，后逐渐接手天士力旗下子公司生产管理等业务，又任职过天士力集团的投资部门，积累了金融投资、产业投资等经验，接棒后还攻读了相关的医药专业。
与众多二代一样，闫凯境接班后也在天士力集团陆续展开了系列的改革，业务层面的动作尤为明显。据了解，2013年闫凯境已经开始大力通过投资的方式不断扩大天士力集团的版图，2014年正式走到台前后，收并购力度进一步加大。
江苏天士力帝益、天津天士力圣特制药、河南天地药业等多家制药相关企业，科济药业、天境生物、PHARN、永泰生物等生物创新药领域的企业，陆续被收入囊中。
截至目前，天士力集团已经定位为以大健康产业为主线、生物医药和数智健康两大产业体系协同并进的高科技企业集团。除了医药研发生产等相关业务，还涉足了大数据模型服务、金融投资，产品线扩大到白酒、茶叶、矿泉水、葡萄酒等领域。
在天士力这一最先接手的医药上市平台，闫凯境近年动作也不少。由于医药商业业务收入规模大但毛利率低，闫凯境决定聚焦于毛利率更大但规模尚小的医药工业业务。
2020年8月闫凯境以14.89亿元的价格向重庆医药出售“天士力营销”，借此剥离医药商业业务中的分销配送业务，2023年2月再度将旗下424家药店门店以6.59亿元的价格出售予漱玉平民。
原本每年可为天士力贡献过百亿收入的医药商业业务，也由此收缩至不足20亿，公司整体规模也从200亿左右降至百亿以下，加上投资业务变动影响，2022年一度陷入亏损漩涡，2023年再度扭亏为盈。
2023年天士力医药营业收入为86.74亿元，同比增长0.42%；扣非净利润11.81亿元，同比增长60.11%。其中医药工业收入74.21亿元，同比增长3.22%，当中中药板块收入59.71亿元，同比增长6.62%。医药商业板块收入则约为12.15亿元，同比减少14.21%。
02
华润三九的中药棋局
对于为何突然将天士力控股权转让，天士力集团方面并未有相关的信息对外披露，但华润三九为何会收购这一老牌中药企业，外界结合其近年来不断的收购动作，并不难了解其背后的战略意图。
在公告中，华润三九明确表示，此次交易有利于其加快补充创新中药管线，持续深耕中药全流程开发体系，且交易双方也将因此发挥中药产业链协同效应，在中药材种植、创新研发、智能制造、渠道营销等领域相互赋能，增强全产业链核心竞争力。
“天士力从全产业链的标准化建设开始，打造从中药材种植、提取、生产、营销，以及药品研发和临床试验全程化质量管理体系，结合国际市场的需求和标准，形成了全产业链均具国际标准的竞争优势，在创新研发及医疗渠道方面具有突出优势。”
新康界了解到，天士力业务聚焦于心脑血管、消化代谢、肿瘤免疫、神经科学等领域，产品包括现代中药、化学药、生物创新药，目前在全国有11个生产基地，拥有包括复方丹参滴丸在内的多个拳头产品。
截至2023年底，天士力共有98款在研产品的研发管线，全年研发投入13.15亿元。
其中现代中药布局25款产品，包括18款1类创新药;现代中药研发管线中，枇杷清肺饮、温经汤2款已提交生产申请，19款产品处于临床 II、III 期研究阶段，治疗领域覆盖心脑血管、消化代谢、肿瘤、中枢神经等。
而算上6月份刚刚完成内部整合的昆药、华润圣火，以及年初向润生药业的增资，这已经是华润三九2024年以来，半年多时间里的第三次收并购动作。
作为医药市场上收并购的活跃分子，来自方正证券的研报指出，自2008年华润集团收购三九医药并将其更名为华润三九起，华润三九已经成功发起过超过15次的外延式并购，由此一步步巩固其行业地位同时拓展新的业务领域。
宁波药材、北京三九万东药业、雅安三九药业、三九黄石制药、北京医药集团4家全资子公司、广东顺峰药业、桂林天和药业，均是此后几年里通过收购所得，心血管类、消化类、皮肤类、骨科类......华润三九的产品线也因此不断丰富。
2015、2016年华润三九又先后将浙江众益药业、昆明圣火药业纳入麾下，拓展中药化妆品、健康食品等产品线，同时借助昆明圣火切入三七产业领域；2019年又从另一家老牌药企誉衡药业手中收购澳诺(中国)制药100%股权，作价14.2亿元，拿下儿童补钙大品种，加码儿童健康领域布局。
2020年华润三九收购了华润堂医药100%股权，开拓国药业务平台，2022-2023年则主要是收购云南的昆药集团相关事宜，并在2024年6月宣布将昆药集团与旗下的华润圣火（原昆明圣火药业）进行整合，将昆药集团重点打造为其三七产业链的龙头企业，进一步深入布局老龄健康及慢病管理领域市场。
新康界了解到，华润三九已整合了华润系诸多知名的中药品牌，成为华润系主要的中药平台。目前华润三九主要有CHC（健康消费）业务和处方药业务，旗下拥有抗肿瘤、消化系统、皮肤科、骨科、心脑血管、儿科、呼吸系统等多个领域的产品线。
在最新宣布收购天士力的公告中，华润三九表示，作为中药产业链龙头企业，其将强化中药产业链建设，抓住标准化药材和智能化制造两个突破点，兼顾产业链各方面的均衡发展，积极发挥中央企业的主体支撑和融通带动作用，推动中药现代化、产业化。