11月29日，华润三九宣布拟作价29.02亿元收购昆药集团2.12亿股股份，第二天深交所就发出问询函。12月1日，截至收盘，华润三九股价跌至56.27元/股，跌幅收窄至4.98%，市值为556亿。而在早盘时分，该公司股价一度跌至53.4元/股，跌幅9.83%。
深交所问询函表示，本次交易完成后华润三九公司2021年末资产负债率由35.36%上升至44.47%，净利率由13.36%降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%。
深交所要求公司结合与标的公司主营业务的协同性、公司目前主营业务开展情况，进一步说明本次交易的目的，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并充分提示风险。
瞄准三七产业链
11月29日，华润三九披露重大资产购买报告书草案。公司拟以现金支付的方式作价29.02亿元收购华立医药和华立集团持有的昆药集团2.12亿股股份，占后者总股本的28%。交易完成后，华润三九将成昆药集团的控股股东，昆药集团的实控人也将由汪力成变更为中国华润。
华润三九表示，此次并购的原因是，围绕三七资源发展产业体系，将昆药集团打造成为三七产业链龙头企业。然而，昆药集团与华润系医药在流通类业务与血塞通软胶囊产品方面存在同业竞争。
那么，昆药集团这一标的到底有多高的价值？昆药集团官网显示，公司成立于1951年，2000年12月在上交所上市。依托云南丰富的植物资源，昆药集团先后开发了青蒿、三七、天麻三大系列及特色中药、民族药等40多个天然药物新产品，形成了以天然植物药、精品国药、创新药“三大平台”为主的业务格局，公司还在积极打造“中国三七创新科技引领者”的行业地位。目前，昆药集团旗下拥有昆明中药厂有限公司、昆明贝克诺顿制药有限公司等50多家参控股公司，并拥有规模化制造中心、血塞通药物研究院和博士后工作站，同时构建了北京、上海、昆明、北美“四位一体”的研发布局。
资料显示，华润三九前身是1985年成立的深圳南方制药厂。1999年，由三九企业集团、深圳三九药业股份有限公司等5家公司发起设立股份制公司；2000年3月在深交所上市；2008年正式进入华润集团；2010年公司名称由“三九医药股份有限公司”变更为“华润三九医药股份有限公司”。华润三九目前拥有年销售额过亿元的品种23个，“999”品牌在消费者和医药行业中均享有较高的认可度。其主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。
截至12月1日收盘，昆药集团报收16.21元/股，跌幅1.64%。根据昆药集团10月底发布的三季报数据，公司前三季度营收为61.93亿元，同比增长2.74%。归属于上市公司股东净利润为3.73亿元，同比减少14.1%。不止是今年业绩下滑了，自2020年以来，该公司连续两年扣非净利润下滑。
华润系扩张中的“买买买”
值得注意的是，华润三九本次是从“华立系”手中买下昆药集团。而“华立系”共有两家上市公司，分别是健民集团（原名“叶开泰”）和昆药集团。且除了三七产业，昆药集团还是青蒿素概念股，也是我国制药企业中最早从事青蒿素抗疟产品生产和销售的企业，如今也沦为“被卖”的地步。可见，华立系的大健康产业板块要进行缩减了。
华立集团1999年借壳ST川仪上市，掌舵人是浙商大佬汪力成。2000年5月，汪力成确定以青蒿素产业为依托介入医药产业，通过资本运作，基本整合了国内青蒿素行业的优势企业。2002年8月，华立集团斥资1.7亿元收入云药集团、红塔投资和科耀投资持有的昆明制药18.33%股权。2004年，华立集团再次收购昆明制药10.67%股权，实现对昆明制药（2015年更名为昆药集团）的控股，持股29%。
当前对应昆药集团每股转让价格为13.67元。不过，2022年5月首次披露交易方案时，昆药集团的股价还不足11元/股，华润三九的收购价格较市场价溢价27%。而在收购意向抛出后，近半年内昆药集团股价提升明显。截至11月30日收盘，昆药集团股价16.48元/股，累计上涨53%，并高于华润三九的收购价格超20%。
成功入主昆药集团，对华立集团发展医药产业具有重要意义。在华立集团大健康产业发展战略中，昆药集团将在糖尿病、心脑血管、癌症、骨科、妇科五大领域，以昆药、昆中药、贝克诺顿、昆药商业四大品牌，成为聚焦心脑血管疾病，专注慢病治疗领域的药品提供商。
在“华立系”持股的20年间，昆药集团主营收入由2002年的5.05亿元增至2021年的82.54亿元，增长1534%。2021年年报显示，昆药血塞通和昆中药1381系列口服产品是实现市场重点突破的“两柄大尖刀”。
业内人士认为，中药集采常态化是昆药集团走上“被卖”道路的开始。2021年，昆药集团注射用血塞通（冻干）及昆药血塞通滴丸在湖北等19省中成药集采中中标。随着医保控费、招标模式改革，院内市场开启“价格战”。在今年广东6省中成药联盟集采中，昆药集团血塞通产品也拟降价中选。
不过，华润三九显然更想通过三七对昆药集团进行赋能，将其打造成三七产业链龙头。而华润三九为什么要不惜高商誉而吞下昆药集团？这要从华润系的崛起说起。
华润集团是国务院国资委直接监管的央企，截至2021年底，该集团总资产已超2万亿元，且华润系在不停地“买买买”。比如，2004年以来，华润医药相继完成对东阿阿胶、华润三九、华润双鹤、华润紫竹、医药研发中心、华润医药商业、华润堂、华润江中、博雅生物的收购。
而华润三九近年来的收购扩张步伐也很大。2015年至今，华润三九分别完成对众益制药62.9%、百奥特100%股权、昆明圣火药业100%股权、圣海保健56%股权、澳诺制药100%股权、华润堂100%股权以及润生药业9%股权的收购，合计斥资近54亿元，所以吞下昆药集团势在必行。
根据2022年上半年财报，华润三九目前的营业收入构成主要是医药行业占比95.62%，包装印刷业占比3.61%，零售行业占比0.69%，其他占比0.08%。可持续买买买，也让华润三九商誉高企，截至2022年9月末，华润三九账面商誉超过40亿元，收购昆药集团会，商誉会更高。