来源 :界面新闻2022-11-30
深交所11月30日下发关于对华润三九的重组问询函。问询函指出，11月29日，公司直通披露了《重大资产购买报告书（草案）》，拟支付现金向华立医药购买昆药集团2.09亿股股份（占昆药集团已发行股份总数的27.56%），并向华立集团购买昆药集团333.55万股股份（占昆药集团已发行股份总数的0.44%），此次交易总价款29.02亿元，对应昆药集团每股转让价格为13.67元。报告书显示，本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局，整合优质资源，发挥协同效应，进一步提升经营效率，提升竞争优势。备考财务数据显示，本次交易完成后公司2021年末资产负债率由35.36%上升至44.47%，净利率由13.36%降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%。
问询函要求公司结合公司与标的公司主营业务的协同性、公司目前主营业务开展情况，进一步说明本次交易的目的，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力，是否符合有关规定。
同时，问询函还指出，本次交易估值采用市场法中的可比公司法。根据估值报告，昆药集团每股市场价值范围为11.76元/股至16.37元/股。本次交易确定的转让价格为13.67元/股，处于估值价格区间。问询函要求公司分析说明本次交易只采用市场法单一方法进行估值的依据；）本次交易的估值机构和独立财务顾问均为华泰联合证券有限责任公司，补充说明本次估值的独立性。
报告书显示，2020年度、2021年度，标的公司营业收入分别为77.17亿元、82.54亿元；应收账款与应收票据期末余额合计分别为15.51亿元、20.11亿元，应收账款与应收票据周转率为4.90、4.63，占总资产比例分别为19.10%、22.61%，占比较高且呈上升趋势。报告期各期末，标的公司存货净额分别为17.18亿元、18.84亿元、19.40亿元，占总资产比例分别为21.15%、21.18%、21.48%。问询函要求公司说明应收账款与应收票据占比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险；补充披露存货构成，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性。