来源 :上海证监局2022-06-10
山西焦煤能源集团股份有限公司：
2022年4月7日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。4月28日，我会发出反馈意见。5月23日，你公司报送反馈意见回复。经审核，现提出以下二次反馈意见。
1.申请文件及一次反馈回复显示，1）上市公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称焦煤集团）下属企业有71座炼焦煤资产与华晋焦煤有限责任公司（以下简称华晋焦煤或标的资产）存在同业竞争。2）2021年，焦煤集团下属山西焦煤集团煤业管理有限公司（以下简称山煤煤业）接收46座专业化重组矿井资产。为解决同业竞争问题，山煤煤业与华晋焦煤和焦煤集团下属其他3家企业签署《股权委托管理协议》及《补充协议》（以下并称《托管协议》），约定其中12家企业的炼焦煤相关矿井资产由华晋焦煤托管，其他矿井资产由焦煤集团下属其他3家企业托管。3）本次交易完成后，华晋焦煤及托管资产的煤炭均由上市公司统一销售。4）焦煤集团承诺，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在满足条件并完成必要决策的前提下，根据实际情况在2年内启动注入上市公司的工作。请你公司：1）补充披露《托管协议》主要条款，包括但不限于统一销售的具体模式、权利义务分配、托管费用支付等事项；《托管协议》相关安排是否可以有效解决同业竞争问题。2）补充披露本次交易完成后，《托管协议》的相关安排是否发生变更；如否，结合上述条款，以及交易完成后上市公司对托管企业煤炭产品的具体销售安排，补充披露统一销售是否可能损害上市公司利益。3）补充披露部分专业化重组矿井资产未托管至上市公司或标的资产的原因，以及解决相关资产同业竞争的有效措施。4）结合上述同业竞争资产与解决同业竞争所做承诺中约定的“条件”之间的差距，对照我会有关业绩承诺履行的监管规定，补充披露焦煤集团所做解决同业竞争的承诺是否具备可行性，以及为解决同业竞争拟采取的进一步措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.一次反馈回复显示，华晋焦煤下属煤矿中明珠矿属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类名录。请你公司：结合产业政策，补充披露明珠矿是否存在按照国家规定需要淘汰关停、清理整顿、压缩产能的情况，未来是否存在上述风险；如是，说明上述风险对本次交易及上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件及一次反馈回复显示，1）本次交易完成前，华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。2）本次交易完成后，华晋焦煤销售人员、渠道将一并整合进入上市公司，华晋焦煤的产品将通过上市公司统一对外销售。3）上市公司在其年报中披露，2020年、2021年销售费用占其营业收入的比例分别为6.89%、7.06%，主要用于运费及港口运杂费；华晋焦煤2020年、2021年1—11月的销售费用占其营业收入的比例分别为2.63%及1.69%。请你公司：1）结合华晋焦煤的销售机构和人员设置、销售渠道、销售模式、客户获取方式、同行业可比公司情况等，补充披露华晋焦煤是否具备独立销售能力；如是，本次交易完成后，华晋焦煤的销售渠道、销售模式、客户获取方式等是否发生变化；如否，本次交易完成后，上市公司在满足其原产量销售需求的情况下，对于新增华晋焦煤产品的销售需求，是否具备相应销售能力。2）结合销售机构设置、客户分布、费用承担情况等，补充披露华晋焦煤销售费用率明显低于上市公司相关指标的原因及合理性，本次交易评估是否考虑上述事项。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，1）本次交易中，焦煤集团就华晋焦煤房屋和土地权属问题、安全生产风险、超能力生产问题等均出具了补偿或赔偿的承诺。2）华晋焦煤以资产基础法评估结论为定价依据，资产基础法下对采矿权采取收益法进行评估。焦煤集团的业绩承诺金额为整个标的公司2022—2024年的预测净利润。请你公司：1）补充披露焦煤集团对上述补偿或赔偿金额（如停产整顿损失）的测算方式，以及保障履约的具体措施。2）结合收益法评估资产（采矿权资产）与承担业绩承诺的资产（整个标的公司）之间的差异情况，补充披露业绩承诺相关安排会否出现华晋焦煤完成业绩承诺但采矿权资产未能实现其对应预测净利润的情形，业绩承诺安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，是否存在相关调整安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件及一次反馈回复显示，华晋焦煤的达产稳产方案包括淘汰旧设备、购买新设备、对现有设备进行大修或智能化改造、智能化工作面建设、加快推动压煤村庄搬迁工作、新建风井、智能化矿井建设等。请你公司：1）量化披露华晋焦煤上述主要措施对达产稳产的具体影响及其预计完成时间。2）补充披露新建风井、智能化工作面建设、压煤村庄搬迁等工作尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况；是否存在影响该3项措施及其他措施可实现性的实质障碍或风险。如无法预期达产，上市公司拟采取的应对措施。3）补充披露上述达产稳产措施的未来资金投入计划，本次交易评估是否考虑上述资金投入的影响。请独立财务顾问、律师及评估师核查并发表明确意见。
6.申请文件及一次反馈回复显示，1）报告期内，华晋焦煤控股子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司（以下简称吉宁煤业）向乡宁县锦达煤业有限公司（以下简称锦达煤业）采购煤炭洗选服务。马勤学、李海平（合计持有吉宁煤业43%股权）分别持有锦达煤业80%和20%的股权。2）2020年、2021年1—11月，华晋焦煤向焦煤集团采购贸易类煤炭，焦煤集团同时为华晋焦煤最大客户。3）2019年至2021年，华晋焦煤均向焦煤集团采购文化、宣传等方面的管理服务。请你公司：1）结合法律法规和公司章程等规定，补充披露吉宁煤业向锦达煤业采购服务所履行的决策程序；结合吉宁煤业与锦达煤业的关系、历史合作情况等，补充披露吉宁煤业是否对锦达煤业存在重大依赖，锦达煤业是否存在为吉宁煤业支付成本、费用的情况。2）补充披露华晋焦煤向主要客户焦煤集团采购贸易性煤炭的原因及合理性。3）结合相关法律法规和公司章程等规定，补充披露华晋焦煤向焦煤集团采购管理服务所履行的决策程序；结合采购内容、同行业可比公司情况等，说明采购管理服务价格的公允性。请独立财务顾问、律师及会计师核查并发表明确意见。
7.一次反馈回复显示，标的资产采矿权评估所采取的风险报酬率低于近年来采矿权评估案例取值。请你公司：结合标的资产与近年来可比案例中评估对象的异同情况、标的资产各矿区之间的差异情况等，补充披露：1）本次采矿权评估采取的风险报酬率低于近年来采矿权评估案例取值的原因及合理性。2）本次评估对标的资产各矿区采取相同风险报酬率的原因及合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。