标的净资产上半年突增、未设置业绩承诺、全现金支付……华东医药(000963.SZ)此次收购资产引起市场关注。
近日，华东医药披露公告，公司全资子公司华东医药（西安）博华制药有限公司（以下简称“博华制药”）收购贵州恒霸药业有限责任公司（以下简称“恒霸药业”）100%股权，交易基础价款为5.2847亿元，并将根据协议约定支付浮动对价。
恒霸药业2023年身陷资不抵债的窘境，净资产为-856.55万元；然而，截至2024年6月30日，恒霸药业净资产为8618.24万元，半年时间竟突增逾八千万。
更令人费解的是，此次交易并未设置业绩承诺，且博华制药需在双方资产交接完成后的五个工作日内，支付给交易对手90%的基础价款。
“公司在不同的付款节点设置了不同的风险控制措施。”7月24日，华东医药相关人士在回复时代周报记者采访时表示，收购完成后，公司按照上市公司标准对恒霸药业开展业务、资产、财务、管理架构等多方面整合、治理，能进一步优化恒霸药业经营情况，进一步提升伤科灵喷雾剂的品牌及市场竞争力，强化公司外用制剂领域核心竞争力。
从资不抵债到净资产逾八千万
资料显示，华东医药创建于1993年，总部位于浙江杭州，于1999年12月在深交所上市。
目前，华东医药的业务覆盖医药全产业链,以医药工业为主导，同时拓展医药商业、医美产业和工业微生物业务；创新研发聚焦肿瘤、内分泌及自身免疫三大核心治疗领域，其中，自身免疫领域向外用制剂延伸。
据公告，本次收购的受让方博华制药为华东医药全资子公司，目前已建成三条外用制剂生产线；标的公司为恒霸药业，成立于1995年，现有药品批准文号23个，目前在生产和销售的主要产品为伤科灵喷雾剂、痹痛宁胶囊。
此次股权交易对价由基础价款加浮动价款组成，恒霸药业2024年上半年净资产为8618.24万元，本次交易基础价款为5.2847亿元，博华制药收购的溢价就达到了逾五倍，一旦收购完成将形成较高的商誉。
对此，华东医药相关人士在回复时代周报记者采访时表示，定价基础系根据恒霸药业的估值报告、财务报表、固定资产和无形资产清单为基础，同时亦根据其产品、技术、场地设备、行业地位、客户资源和品牌影响力等因素为主要依据，对其估值主要考虑了其潜在业务的成长性。
然而，恒霸药业的资产负债结构略有蹊跷，该公司2023年资产总额为9543.26万元，负债总额为10309.81万元，净资产为-856.55万元；到来了2024年上半年资产总额为13405.17万元，负债总额为4786.93万元，净资产突增到8618.24万元。
图片来源：华东医药公告
从资不抵债到净资产逾八千万元，恒霸药业仅用了半年时间。
“净资产差额较大的原因是会计师事务所按照上市公司会计准则出于审慎原则对恒霸药业2023年度净资产进行一次性追溯调整。原股东基于2023年审计结果，于2024年5月对恒霸药业进行增资。”上述华东医药相关人士如是回复。
另外，作为一家成立了近30年的老牌企业，恒霸药业并没有表现出很强的盈利能力。
2023年以及2024年上半年，恒霸药业分别实现营业收入8619.83万元、3542.01万元，对应的净利润为1071.18万元、560.38万元。
反观华东医药的业绩，公司2023年营业收入为406.24亿元，归母净利润为28.39亿元。
相对于华东医药逾28亿元的业绩来说，恒霸药业区区一千万元的净利润几乎没有任何赋能的意义。那么，华东医药收购恒霸药业的合理性与必要性何在？
“公司看好外用制剂市场潜力，认为伤科灵喷雾剂与公司目前外用制剂管线及公司药学服务及市场拓展能力有望实现高度协同。同时，伤科灵喷雾剂为独家品种以及国家医保乙类药品，是目前国内获批的唯一一款处方药/OTC双跨的国家医保中成药喷雾剂，在市场上较为稀缺，具有较长的生命周期，有望为外用制剂板块增添强有力的支撑。”华东医药相关人士在采访回复中认为，相信收购完成后，公司按照上市公司标准对恒霸药业开展业务、资产、财务、管理架构等多方面整合、治理，能进一步优化恒霸药业经营情况，进一步提升伤科灵喷雾剂的品牌及市场竞争力，强化公司外用制剂领域核心竞争力。
缘何没有设立业绩承诺
从转让方角度来看，这是一场稳赚不赔的交易。
资料显示，恒霸药业的股东分别为何晓玲、何尧、贵州宝鼎辰玺科技有限公司（以下简称“贵州宝鼎”）、贵州钤钰企业管理服务有限责任公司（以下简称“贵州钤钰”），分别占股52.5%、22.5%、17.5%、7.5%。
股权穿透之后，贵州宝鼎和贵州钤钰的实控人也依旧是何尧、何晓玲。
一般来说，上市公司收购资产，都要求交易对方做出至少三年的业绩承诺以及补偿条款。
即使这样控制风险，一旦出现业绩不达标的情况，还是有些交易对手拒绝兑补偿承诺，例如平潭发展（000592.SZ）近日发布公告称，公司全资子公司达成生物原实际控制人贾敏未履行业绩承诺现金补偿义务，公司向福州市台江区人民法院提起诉讼，涉案金额合计2309.28万元。
反观此次交易，华东医药、博华制药与何尧、何晓玲之间并未对恒霸药业设置业绩承诺与补偿条款，这意味着倘若恒霸药业未来一旦出现业绩亏损，华东医药很难进行风险控制。
更重要的是，本次收购是现金支付，付款方式是资产交接完成确认函后的五个工作日内，博华制药需向交易对方支付90%的基础价款。
既不设置业绩承诺，且资产交接后不久就支付对方九成的交易价款，博华制药本次收购显得颇为“大胆”。
上述华东医药相关人士没有正面回复时代周报记者关于“本次交易没有设置业绩承诺，是何原因”的问题，仅回复“本次交易为全资收购，且公司将委派经营管理团队全面接手标的公司的未来经营管理。收购完成后，公司将按照上市公司标准对恒霸药业开展业务、资产、财务、管理架构等多方面整合、提升，同时将结合公司整体战略规划，对恒霸药业进行新的市场拓展和产能放大。公司有信心经过持续推动其扩大市场拓展取得更好的经济效益。”
7月26日，华东医药以下跌1.15%报收28.40元，公司市值跌至498亿元左右。在披露收购恒霸药业之后的一周里，华东医药的股价下跌了3.66%，市值蒸发逾18亿元。