厦门港务(000905.SZ)今日披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》。
公告称，深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月29日召开2025年第17次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第17次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
厦门港务12月23日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
发行股份及支付现金购买资产方面。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。
本次发行的发行对象为国际港务，发行对象将以其所持有的集装箱码头集团70%股权认购上市公司新增发行股份。
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格为6.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的80%。
本次交易标的资产的交易价格为617,796.35万元，其中以发行股份形式向国际港务支付的交易对价为525,126.90万元，发行价格为6.59元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股份数量预计为796,854,166股。本次交易的现金对价来源为募集配套资金。
募集配套资金方面。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次募集配套资金总额不超过350,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下：厦门港多式联运智慧物流中心项目、码头设备更新改造项目、翔安港区1#-5#集装箱泊位工程项目、支付本次交易现金对价、补充流动资金。
本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为国际港务，实际控制人均为福建省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，项目主办人为龙海、高梦璇、马骁、王明辉。