亚钾国际投资（广州）股份有限公司：
2022年4月20日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，1）我会并购重组委2022年第1次会议曾否决你公司重组申请，理由为：本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款的规定。2）标的资产彭下—农波矿区200万吨/年钾肥项目预计于2021年4月开始建设，规划建设周期5年，于2025年投入生产,但截至报告期末尚未启动项目建设。请你公司：1）补充披露彭下—农波矿区最新建设进展及已投入资金情况，与预计投资建设进度不一致的原因及对本次交易评估的影响，认定能够按期达产的依据是否充分、合理，未来按期达产、运营是否存在较大不确定性，是否存在相关法律风险或其他障碍。2）结合前述分析，补充披露前次申请否决事由是否已消除，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
2.申请文件及公开信息显示，1）本次交易启动前，上市公司股东牡丹江国富投资中心（有限合伙，以下简称国富投资）与广州东凌实业投资集团有限公司解除一致行动关系，导致上市公司股权分散，控股股东由国富投资变更为无控股股东。本次交易后，因新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司等放弃部分表决权，上市公司仍无控股股东、实际控制人，且无单一股东持有上市公司10%以上表决权，未来存在因股东及董事意见不一致而难以形成决策、甚至发生纠纷的风险。2）公司披露本次交易完成后，上市公司资产总额增加68.10%，标的资产存在评估增值较高、未来按期达产运营存在不确定性、跨境收购整合存在难度等多项风险。3）本次交易未设置业绩承诺，交易对方承诺将对价股份的锁定期延长至36个月，以此作为与上市公司风险共担的措施。4）按照项目建设安排，标的资产最早于2025年投产。请你公司：1）结合上市公司股权结构、董事会构成及公司决策机制等情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司形成或保持健全有效的治理结构，能否充分应对本次交易后公司资产规模大幅增长、经营风险增加等变化。2）补充披露在本次交易未设置业绩补偿义务，且对价股份锁定期先于标的资产投产、达产时点届满的情况下，交易对方股份锁定承诺如何发挥风险共担作用，有无其他有效防范本次收购风险、充分保护上市公司中小股东利益的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，1）标的资产200万吨/年钾肥项目总投资810,775.27万元，上市公司预计可通过本次配套融资、生产经营流入资金、银行贷款等方式满足建设资金需求。2）上市公司2019—2021年经营活动产生的现金流量净额分别为8,045.68万元、10,462.97万元、48,440.2万元，2022年预测将达到146,336.67万元，此后维持在每年90,000万元左右。3）2020年12月4日，北京市商务局出具《企业境外投资证书》，对老挝甘蒙省彭下—农波矿区200万吨/年钾肥项目备案，备案投资总额为4,900万美元。4）交通银行北京市分行已向标的资产出具意向贷款授信，为其200万吨/年钾肥项目建设授信额度85,300万美元，足以覆盖上市公司资金筹措计划中的银行贷款。请你公司：1）补充披露项目总投资金额的具体构成，各矿段预计投资金额是否与其规划产能相匹配，各年度建设投资金额的具体测算依据。2）补充披露上市公司现有产能达产至今的生产运营情况、2022年初至今经营活动现金流量净额（重点列示上市公司甘蒙省东泰矿区年产100万吨钾盐建设项目明细情况、与原评估预测的差异分析等）；并结合前述分析，补充披露预测期经营活动现金流量净额的具体测算依据及过程，其大幅增加的合理性及可实现性。3）结合上市公司报告期内各季度现金流入分布情况，说明与项目预计投资进度是否相匹配，能否有效满足上市公司及标的资产项目建设需要。4）补充披露上市公司2022—2023年改扩建项目的具体情况、改扩建内容、拟投入金额的确定依据。5）补充披露项目备案金额与实际拟投资金额差异较大的原因，后续是否涉及外汇、外资管理等审批程序。如涉及，请补充说明相关审批程序的进展，是否存在实质障碍。6）补充披露交通银行北京市分行向标的资产出具意向性贷款授信的具体情况，包括但不限于取得该等授信需满足的条件、授信协议（如有）的主要条款及效力、未来实际取得足额贷款有无重大不确定性等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，因标的资产及其子公司香港矿产尚未实质开展经营活动，不构成企业合并会计准则所指的“业务”，本次收购不按照企业合并会计准则进行处理。请你公司补充披露相关会计处理是否与同行业同类收购事项的会计处理一致，是否符合企业会计准则的规定；相关会计处理是否已充分识别各项可辨认资产、负债的相对公允价值。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，标的资产已经召开股东会会议，同意上市公司在取得56%股权后以加期评估结果为依据对标的资产增资不超过152,000万元。增资完成后，上市公司将持有标的资产67.47%股权。请你公司：1）补充披露上述增资事项是否已依照相关规定履行必要的内部审议程序，增资协议的具体内容、生效条件，是否就具体增资时间、增资金额、支付进度等方面进行明确约定；上市公司如未能增资，是否将承担相关法律责任。2）补充披露增资金额的具体用途，标的资产其余股东未同比例增资的原因及合理性。3）补充披露上市公司后续增资款项的具体来源，增资价格对应标的资产估值水平远高于本次发行股份购买资产交易价格对应估值水平的主要考虑及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。4）结合本次拟购买资产不构成“业务”的情况，补充披露后续增资事项的相关会计处理。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示，1）本次收购完成后，上市公司现有35平方公里东泰矿区已建基础设施可与标的资产资源共享。2）据初步预测，本次交易完成后，通过加强项目开发协同、新技术、新工艺应用，可以使标的资产200万吨/年项目的固定资产投资减少至约40亿元、建设周期缩短至约2—2.5年。请你公司：1）补充披露标的资产与东泰矿区资源共享的具体表现。2）结合标的资产不具备生产经营相关人员、技术和资产的现状，分析说明后续项目开发协同的具体体现；关于减少固定资产投资、缩短建设周期的具体依据，以及相关表述是否审慎、合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.申请文件显示，1）本次交易首次评估以2021年3月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为交易定价依据，标的资产100%股权评估值为419,397.16万元，增值率420,685.75%。后本次交易又以2021年12月31日为评估基准日进行加期评估，评估结果为431,015.21万元。2）本次交易预测期采取的回采率为58%，高于上市公司2015年重组交易的50%。3）因老挝当地未对计提安全生产费用进行规定，标的资产未计提维检费及安全生产费。请你公司：1）结合两次评估参数选取变化、选取依据及合理性，量化分析并补充披露加期评估结果高于首次评估结果的原因及合理性。2）结合上市公司东泰矿区报告期内回采率的实际情况，补充披露标的资产预测期采取较高回采率的原因及合理性。3）本次评估是否充分考虑矿山环境治理恢复、安全生产投入等相关费用，是否符合老挝当地有关政策和标的资产生产经营的实际情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
8.申请文件及公开信息显示，1）老挝目前仅有上市公司现有的东泰矿区钾肥项目及深市上市公司东方铁塔下属的开元钾肥项目实现了稳定的规模化生产。2）2021年度，上市公司钾肥业务毛利率为65.24%，东方铁塔钾肥业务毛利率为42.96%。请你公司：1）补充披露上市公司与东方铁塔钾肥业务毛利率差异较大的原因及合理性。2）补充披露标的资产预测期毛利率水平情况，并结合同行业上市公司毛利率、矿产品位情况等，充分说明标的资产预测期毛利率的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。