来源 :腾讯财经2021-12-23
中嘉博创这一把操作，把监管层都“整懵了”。
12月21日，中嘉博创称，自己于2018年11月完成了重大资产重组，暨向交易对方刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业(有限合伙)发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权事项，交易发行股份购买资产的交易对价为14.8亿元。其中，以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。而嘉华信息也于2018年6月纳入公司合并报表范围，中嘉博创方面为最大限度地保证嘉华信息原经营团队稳定性和经营策略持续性，嘉华信息的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。按照当时的说法，各方尽量保持嘉华信息现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化，公司将按照《公司法》和嘉华信息公司章程的规定行使股东权利，包括向嘉华信息委派执行董事、按照公司内控要求调整嘉华信息治理结构等。
问题出在业绩考核上。2020年度，嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，中嘉博创与交易对方就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。看审计数据，这一前一后嘉华信息的业绩确实发生巨大变化。
来源：公告
2021年7月1日，中嘉博创还收到了来自北京仲裁委员会出具的《关于(2021)京仲裁字第2639号仲裁案答辩通知》等材料，交易对方以与公司于2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，北京仲裁委员会根据上述协议下的仲裁条款于2021年6月1日予以受理。
一笔高达14.8亿元的交易，区区几年后，双方然却走上了司法对薄这条路。
在仲裁纠纷进程中，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒中嘉博创内审要求，并向嘉华信息全体员工发出声明，主张上市公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员工抗拒上市公司对嘉华信息的经营管理和财务管理。
2021年11月16日，中嘉博创向嘉华信息管理团队成员发出履职确认书，要求其确认认可公司作为嘉华信息合法股东的地位，并接受公司对嘉华信息的管理安排、按照公司要求及时、准确、完整提供相关材料、报告情况、接受监督等，但均遭拒绝。
2021年11月23日，中嘉博创向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。
2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。
最终，中嘉博创认定无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。鉴于此，公司经初步估算，对公司2021年度合并财务报表数据的影响如下：将减少公司2021年度净利润约17.67亿元（拟对嘉华信息的长期股权投资余额计提资产减值准备14.8亿元，同时确认投资损失2.87亿元）。
截至9月底，中嘉博创的净利润为-4419万元，即便是前三季度的营业收入也只有16.82亿元，这一口气减少净利润逾17亿元，影响可想而知。公告当天，中嘉博创的股价就发生了剧烈波动，几乎跌停开盘，而后又低开高走，市场一片哗然。
当然，按书面中嘉博创还是有挽回些损失的可能的。根据相关《业绩补偿协议》，交易对方因业绩承诺期满资产减值需补偿公司股数为5643.0957万股，对应现金补偿金额为6.18亿元。但由于双方的仲裁纠纷仍在法律程序之中，资产减值补偿方案项下的补偿金额及追偿存在一定的不确定性。
监管层也是同样不解，12月21日的关注函中，监管层提及，就在2021年11月11日，中嘉博创对外披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》称，自2021年6月1起，公司对嘉华信息的银行账户、银行U盾、财务章进行了统一变更和收归公司管理。截止2021年公司发布三季报，公司未触及子公司失去控制相关标准。监管层要求公司核实这2021年三季报前后对嘉华信息控制情况的具体变化，失控的依据是否充分。与此同时，监管层要求公司说明在无法掌握嘉华信息实际经营情况等信息的情形下，对其长期股权投资余额计提资产减值准备14.8亿元并确认投资损失2.87亿元的依据及合理性，计提减值及投资损失的准确性，是否存在财务“大洗澡”的情形。另外，要求公司说明在2020年末认定无减值迹象而2021年计提大额商誉减值准备的原因及合理性，在此基础上说明公司相应年度是否存在通过计提商誉减值“大洗澡”的情形。以上种种，需要公司在12月29日前进行说明。
12月23日，中嘉博创股价收于3.56元/股，跌5.82%。