境外上市反馈意见
（2022年12月19日—2022年12月23日）
本周国际部共对7家企业出具反馈意见，具体如下：
中鼎股份
一、请补充说明拟发行的 GDR 与 A 股基础股票的转换率及相应安排。请律师核查并出具明确的法律意见。
二、请结合你公司本次 GDR 发行定价、潜在 GDR 投资者结构、目前获得的投资者反馈、A 股市场估值及流动性等因素，对 GDR 在限制兑回期届满后转换为 A 股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。
三、请你公司补充说明本次募集资金的预计规模、用途和比例。涉及具体投资项目的，请说明投资金额和整体进度安排，结合现有和在建、拟建产能、海外业务布局和规模以及前次募集资金使用和闲置情况等，分析说明本次募集资金的必要性及合理性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。请律师核查并出具明确的法律意见。
四、请说明你公司商誉是否存在大幅减值风险，减值准备是否充分计提。请全球协调人及会计师发表意见。
五、你公司 2019 年至 2021 年及 2022 年 1-9 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 4.74 亿元、2.95 亿元、6.68 亿元、6.06 亿元。请结合报告期内外部经营环境的变化以及可比上市公司同期业绩变化情况等，说明你公司业绩波动的原因及合理性。请全球协调人及会计师发表意见。
东方财富
一、请你公司补充说明本次发行上市的存托和托管安排，包括本次 GDR 的存托人、托管人等相关事宜，并补充说明拟发行的 GDR 与 A 股基础股票的转换率及相应安排。请律师核查并出具明确的法律意见。
二、请你公司结合本次 GDR 发行定价、潜在 GDR 投资者结构、目前获得的投资者反馈、A 股市场估值及流动性等因素，对 GDR 在限制兑回期届满后转换为 A 股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。
三、请你公司补充说明本次募集资金的预计规模、用途和比例。涉及具体投资项目的，请说明投资金额和整体进度安排，结合海外业务布局和规模等，分析说明本次募投项目建设的可行性、必要性及合理性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。请律师核查并出具明确的法律意见。
四、根据申请材料，你公司及下属公司主要业务涉及金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等。请你公司补充说明开发、运营的网站及终端等产品情况，并说明所提供信息内容的类型（如适用），以及网络数据安全相关的承诺及保障措施。请律师核查并出具明确的法律意见。
天顺风能
一、请补充说明拟发行的 GDR 与 A 股基础股票的转换率及相应安排。请律师核查并出具明确的法律意见。
二、请结合你公司本次 GDR 发行定价、潜在 GDR 投资者结构、目前获得的投资者反馈、A 股市场估值及流动性等因素，对 GDR 在限制兑回期届满后转换为 A 股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。
三、你公司及下属公司多次受到相关行业主管部门的行政处罚。请披露你公司及下属公司报告期内行政处罚和整改情况，行政处罚对生产经营的影响，说明是否对本次发行造成重大影响。请律师核查并出具明确的法律意见。
四、你公司于 2022 年 9 月经董事会审议终止公开发行可转债事项并撤回申请，请说明终止并撤回的原因。请律师核查并出具明确的法律意见。
五、你公司下属公司中联利拓从事融资租赁业务，请说明你公司在前次可转债发行申请时与中联利拓相关的承诺事项及该项业务未来的发展规划。请律师核查并出具明确的法律意见。
六、你公司因两次未经股东大会审议变更子公司天顺珠海相关业绩承诺，于 2021 年分别被江苏证监局出具警示函、被深圳交易所出具监管函。请说明你公司采取的整改措施，上述事项是否构成《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》第三十五条规定的严重损害投资者合法权益等禁止性情形。请律师核查并出具明确的法律意见。
七、请你公司补充说明本次募集资金的预计规模、具体投资项目、投资金额和整体进度安排，结合现有和在建、拟建产能、海外业务布局和规模等，分析说明本次募投项目建设的可行性、必要性及合理性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。请律师核查并出具明确的法律意见。
八、你公司 2022 年 1-9 月扣除非经常性损益后的净利润为4.10 亿元，同比下降 47.95%，请结合报告期内外部经营环境的变化以及可比上市公司同期业绩变化情况等，说明你公司业绩波动的原因及合理性。请会计师和全球协调人发表意见。
九、你公司经董事会审议拟以现金 30 亿元收购江苏长风海洋装备制造有限公司（以下简称江苏长风）100%股权，请说明你公司本次募集资金是否将用于此项收购，以及因并购贷款（如有）预计每年新增的财务成本。支付对价全部以现金支付且在股权转让工商变更登记完成后即全额支付，未与江苏长风未来经营表现和业绩挂钩，请说明是否充分考虑和保护公司股东的合法权益。请会计师和全球协调人发表意见。
十、江苏长风主要产品为海上风电单管桩、导管架等，2021年经审计净利润为 2.19 亿元，2022 年 1-9 月未经审计净利润为 3.27 亿元。你公司在 2022 年半年度报告中也披露中国海上风电在 2021 年出现抢装潮后，今年上半年海上装机容量大幅下降。请说明江苏长风 2022 年 1-9 月业绩大幅增长的情况与包括你公司在内的同行业可比公司业绩变动情况、行业整体变化趋势是否存在较大差异，江苏长风最近一期业绩增长的原因及合理性和可持续性。请会计师和全球协调人发表意见。
友芝友
一、请详细说明你公司股东人数穿透计算的标准和股东人数认定依据。请律师核查并出具明确的法律意见。
二、请详细说明你公司员工持股平台的运作情况、股权激励设置安排、出资结构、各出资人在公司包括但不限于子公司的任职情况，是否存在外部人员，各出资人与其他股东、董事、监事、高级管理人员、担任本次发行的中介机构及其负责人或高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，并说明员工入股、退股、股权转让是否符合有关规定，是否存在争议或纠纷。请律师核查并出具法律意见。
三、请补充说明你公司本次申请全流通股东的相关股份是否存在被质押、有争议或其他情形等。请说明本次申请全流通的股东的后续安排及考虑等；是否存在可能使你公司股权结构发生重大变化的安排；上述情况是否按规定予以披露。请律师核查并出具明确的法律意见。
四、请补充说明本次发行对你公司股权结构的影响，是否会导致公司控制权变更，并提供相关依据。请律师核查并出具明确的法律意见。
五、请补充说明你公司及下属子公司业务经营范围和产品是否存在涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）相关禁止和限制领域的情形。请律师核查并出具明确的法律意见。
扬杰科技
一、请结合你公司本次 GDR 发行定价、潜在 GDR 投资者结构、目前获得的投资者反馈、A 股市场估值及流动性等因素，对 GDR 在限制兑回期届满后转换为 A 股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。
二、请你公司补充说明本次募集资金的预计规模、具体投资项目、投资金额和整体进度安排，结合现有和在建、拟建产能、海外业务布局和规模等，分析说明本次募投项目建设的可行性、必要性及合理性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。请律师核查并出具明确的法律意见。
三、你公司实际控制人、董事长于 2021 年 12 月因短线交易违法行为被江苏证监局出具监管关注函，请补充说明相关整改落实情况，是否对本次发行造成重大影响。请律师核查并出具明确的法律意见。
华友钴业
一、请补充说明拟发行的 GDR 与 A 股基础股票的转换率及相应安排。请律师核查并出具明确的法律意见。
二、请结合你公司本次 GDR 发行定价、潜在 GDR 投资者结构、目前获得的投资者反馈、A 股市场估值及流动性等因素，对 GDR 在限制兑回期届满后转换为 A 股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。
三、请你公司说明前次发行可转债募集资金的使用情况，本次募集资金的预计规模、具体投资项目、投资金额和整体进度安排，结合现有和在建、拟建产能、海外业务布局和规模以及前次募集资金情况等，分析说明本次募投项目建设的可行性、必要性及合理性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。请律师核查并出具明确的法律意见。
四、请你公司补充说明实际控制人和控股股东股份质押情况，是否存在可能导致你公司控股权和实际控制人发生变更的情形，是否对本次发行上市产生重大影响。请律师核查并出具明确的法律意见。
五、你公司于 2022 年 6 月公告了非公开发行 A 股股票预案，请说明非公开发行 A 股进展及计划时间安排，非公开发行 A股拟融资额、募投项目及与本次发行 GDR 募投项目的相关性，启动发行的计划顺序，以及同时推进上述两个股权融资事项的必要性及合理性。请律师核查并出具明确的法律意见。
永太科技
一、请结合你公司本次 GDR 发行定价、潜在 GDR 投资者结构、目前获得的投资者反馈、A 股市场估值及流动性等因素，对 GDR 在限制兑回期届满后转换为 A 股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。
二、请你公司补充说明本次募集资金的预计规模、用途和比例。涉及具体投资项目的，请说明投资金额和整体进度安排，结合现有和在建、拟建产能、海外业务布局和规模等，分析说明本次募投项目建设的可行性、必要性及合理性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。请律师核查并出具明确的法律意见。
三、请补充说明你公司及子公司已建、在建和本次募投项目是否属于高耗能、高排放项目。请律师核查并出具明确的法律意见。