来源 :新华网2023-06-29
6月27日，新疆天山水泥股份有限公司（000877.SZ，以下简称“天山股份”）发布公告称，与关联方宁夏建材集团股份有限公司（600449.SH，以下简称“宁夏建材”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《重大资产出售协议之补充协议》”），公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥相关业务公司控股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。
6月28日，宁夏建材公告发布《换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）。报告显示，宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。同时，天山股份拟以现金方式向全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售。
报告显示，本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。
此前，2022年4月28日，天山股份拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥相关业务公司控股权。具体实施路径为宁夏建材向宁夏赛马以非公开协议方式转让其持有的水泥等相关业务子公司的控股权以及水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“水泥等业务资产整合”）。同时，天山股份以现金方式向完成上述水泥业务资产整合后的宁夏赛马进行增资。
公告显示，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的卓信大华评报字(2023)第8519号《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至2022 年7月31日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，宁夏赛马的评估值为人民币297,427.45万元，以该评估值为依据，调减宁夏赛马对宁夏建材应付股利36,323.22万元后，交易双方友好协商本次增资交易作价为271,761.5420万元（精确到四位小数）。
截至6月27日，宁夏建材、宁夏赛马上述水泥等业务资产整合已实施完毕。天山股份于合并实施股权登记日以现金向宁夏赛马增资(其中人民币5.2亿元作为注册资本及人民币21.97亿元作为资本公积)的方式全额支付，并取得其51%的股权。
公告显示，宁夏建材、中建信息与天山股份的控股股东同为中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”），实际控制人均为中国建材，因此本次交易构成关联交易。中国建材为宁夏建材实际控制人和第一大股东，持股比例占49.03%。（赵家瑞）