来源 :人民资讯2021-08-26
「本文来源：经济参考网」
天山股份（000877.SZ)8月26日公告，证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过公司并购事项。公司拟作价981.42亿元、以“股份+现金”的对价方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产，同时发行股份募集配套资金总额不超过50 亿元。《经济参考报》记者注意到，此次并购标的整体账面值为650.87亿元，评估值为988.98亿元，评估增值率为51.95%。若本次重组于2021年交割，业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023年度的承诺累计净利润数（仅限于中国建材股份持有的标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为355.18亿元。
天山股份主营业务为水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售。公司可生产硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥等六大系列，广泛用于工业、农业、水利、交通、民用和市政等各类建设工程，特别是公路、铁路、水利、机场等重点工程；公司可生产各标号的常规商品混凝土和高强度混凝土，满足普通建筑、高层建筑、公路、隧道、高架桥、地铁和地下矿井等工程项目的需求。
重组草案显示，天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份有限公司（下称“中国建材”）等26名交易对方购买中国联合水泥集团有限公司（即“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（即“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（即“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（即“中材水泥”）100%股权等资产，标的公司股东全部权益的评估值合计为988.98亿元，标的资产交易作价合计为981.42亿元。
此次评估基准日为2020年6月30日，中联水泥合并口径归属于母公司所有者权益账面值为166.68亿元，扣除永续债后的所有者权益账面值为164.88亿元，在持续经营前提下股东全部权益价值为219.65亿元，增值额为54.77亿元，增值率为33.22%。
同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
重组草案显示，本次重组交易对方做出业绩承诺，如本次重组于2021年交割，业绩承诺资产在2021年、2022年及2023年的承诺累计净利润数（仅限于中国建材股份持有的标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为355.18亿元；如本次重组于2021年之后交割，则中国建材与天山股份就业绩承诺另行约定。
天山股份表示，本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务体系，公司业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。本次交易的目的是打造国内最大的A股水泥上市公司，同时解决与标的公司之间的同业竞争问题。通过此次并购，将加快完成对标的资产的整合，提高公司整体盈利能力。
财报显示，2018年-2020年以及2021年上半年，天山股份归属于上市公司股东的净利润分别约为12.41亿元、16.36亿元、15.16亿元以及7.51亿元。
8月26日，天山股份收于15.50元/股，跌幅1.77%。同花顺iFinD数据显示，截至今年6月30日，共有8家机构持仓天山股份，累计持有数量3265.02万股，较上期增加1184.92万股，持股比例3.71%，累计市值4.25亿元。
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