11月24日，鲁西化工（000830.SZ）跳空高开涨超5%，盘中最高报13.46元创近3个月新高价。截至当日收盘，鲁西化工报收13.23元/股，涨幅3.44%，总市值254亿元。
之所以引发市场关注，缘于这家化工龙头在前一晚公布了高达数十亿元的吸收合并鲁西集团有限公司（下称“鲁西集团”）最终交易对价。
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“反向收购”不足为奇
11月23日晚间，鲁西化工公告称，拟通过向鲁西集团的全部股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。交易完成后，鲁西集团将退出历史舞台，曾经的控股子公司鲁西化工作为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为63.95亿元。
根据公告，此次鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资发展有限公司（下称“中化投资”）、中化投资（聊城）有限公司（下称“中化聊城”）、聊城市财信投资控股集团有限公司（下称“财信控股”）和聊城市聚合股权投资有限公司（下称“聚合投资”）为交易对手方，即鲁西集团的全部股东。
为何说是“反向收购”？因为作为鲁西化工第一大股东的鲁西集团，将被曾经的控股子公司吸收合并，就此退出历史舞台。
公开资料显示，鲁西集团原为山东聊城鲁西化工集团总公司，其前身为1976年建厂的聊城鲁西化肥厂。1998年，鲁西化工集团总公司将集团下属聊城鲁西化肥厂、东阿化肥厂进行改组，发起成立山东鲁西化工股份有限公司，经证监会批准，于当年8月在深交所上市。2009年，鲁西化工变更为现用名。
2019年，聊城市同意对鲁西集团进行战略重组，并促成中化投资成为鲁西集团第一大股东。同年底，中化投资取代聊城市国资委，成为鲁西集团的控股股东，进而成为鲁西化工的控股股东。中化投资母公司中国中化集团有限公司（下称“中国中化”）为鲁西化工实控人。
从持股比例来看，Wind显示，截至2022年三季末，中化投资作为第二大股东对鲁西化工的直接持股比例为22.89%，同时通过鲁西集团对鲁西化工间接持股25.64%。
加之鲁西集团的营收、净利主要来自于鲁西化工。2021年，不再对鲁西化工合并财务数据后，鲁西集团2021年上半年营业收入仅为10.63万元。很显然，中化投资对鲁西化工的掌控中间多出鲁西集团这个层级，已经没什么必要。
上市公司鲁西化工对母公司鲁西集团进行吸收合并，也就不足为奇。而在此之前，也曾有2只国资背景鲁股有过此番操作：
● 2019年万华化学经过混改，吸收合并估值522亿元的万华化工的整体上市资产，合并了母公司；
● 2020年，泰和新材吸收合并烟台泰和新材集团及发行股份购买资产，母公司完成了整体上市。
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鲁西集团将注销法人资格
截至此次交易对价公布，鲁西化工购买鲁西集团事宜，已筹划7个月有余。今年4月17日，鲁西化工披露，拟停牌筹划购买鲁西集团100%股权事宜。在随后的4月底，鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易预案对外公布，但彼时因对标的公司的审计、评估工作尚未完成，暂无法确定交易价格。
山东财经报道留意到，目前鲁西集团股东中，中化投资和中化聊城分别持股39%、16%，聊城市城市基础设施运营主体财信控股持股比例为35%，聚合投资作为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台持股10%。
根据交易方案，本次吸收合并拟发行约5.012亿股股份，交易实际新发行股份数量为894.722万股股份。交易完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司约4.92亿股股票将被注销。
▲鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书(草案)截图
据鲁西化工披露，交易完成后（不考虑现金选择权和鲁西集团及鲁西化工的利润分配）公司的股权结构预计变化情况为：
■中化投资持股比例由22.89%，变更为32.92%；
■中化聊城作为新进股东，持股比例为4.16%；
■财信控股作为新进股东，持股比例为9.10%；
■聚合投资作为新进股东，持股比例为2.60%；
■其他股东持股比例由51.47%变为51.23%。
其中，控股股东中化投资及其一致行动人中化聊城合计持股比例为37.08%。交易完成后，鲁西化工控股股东和实控人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
鲁西化工表示，本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应指标的比例均未达到50%以上，据相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交证监会并购重组审核委员会审核，并经证监会核准后方可实施。