一个教训多贵？鲁西化工为此赔了7.49亿！
近日，上市公司鲁西化工发表公告称，公司日前收到山东省聊城市中院送达的《民事裁定书》，裁定承认瑞典斯德哥尔摩商会仲裁机构2017年11月7日就公司违反与庄信万丰戴维科技有限公司（简称“戴维”）、陶氏全球技术有限公司（简称“陶氏”）签署的《低压羰基合成技术不使用和保密协议》作出的仲裁裁决。
据此裁决，鲁西化工将不得不支付合计约7.49亿元人民币的赔款。然而，鲁西化工却表示尊重法院裁定但未侵犯知识产权，这是怎么回事？
01
据鲁西化工副总经理张雷介绍，此次裁决所涉事项要追溯到10年前：
■ 2010年，鲁西化工拟建设丁辛醇项目，为此展开调研。在调研过程中与多家丁辛醇生产技术供应方进行接触，包括戴维、陶氏及四川大学等。
■在商业洽谈过程中，应戴维、陶氏的要求签署了一份《低压羰基合成技术不使用和保密协议》。
■戴维、陶氏向鲁西化工提出8000万元/套年产25万吨丁辛醇装置的技术许可费报价，同时还需购买指定厂家的专有设备，造价约2亿元。鲁西化工认为该价格过高，最终选择了报价远远低于戴维、陶氏的四川大学的水性催化剂技术。
■在鲁西化工上述项目建成后，戴维、陶氏于2014年11月以鲁西化工的丁辛醇装置使用了其保密技术信息，违反了《低压羰基合成技术不使用和保密协议》为由，在斯德哥尔摩商会仲裁机构提起仲裁，向公司提出巨额索赔。
对于败诉原因，鲁西化工认为主要是公司在与戴维、陶氏在商务洽谈过程中，应对方要求签署了《低压羰基合成技术不使用和保密协议》，而这份保密协议的约定非常不公平：
首先，该协议约定的保密信息范围非常宽泛；
其次，约定“如果鲁西化工从公有领域或第三方合法获取的信息包含保密信息内容，鲁西化工在使用或披露该等信息之前，也必须获得戴维、陶氏的书面同意，否则即视为违反保密协议”。但是戴维、陶氏从未向鲁西化工提供相关保密信息，鲁西化工无从知晓从公有领域或第三方获取的信息是否包含保密信息内容，也无法提前获得戴维、陶氏的同意。
第三，在商业洽谈中，“戴维、陶氏仅向鲁西化工提供或展示了一些用于宣传营销的资料及信息，但未提供任何保密技术信息”。
对此裁决，鲁西化工副总经理张雷回应称，公司尊重聊城市中院作出的民事裁定，将按照程序履行赔付义务，但公司并未侵犯对方知识产权，仅因早年国际合作经验不足，违反了保密协议，付出巨大代价，今后将吸取教训。
同时，张雷表示公司丁辛醇装置使用的四川大学的水性技术与戴维、陶氏的油性催化剂技术有本质区别，戴维、陶氏声称鲁西化工使用了其保密技术信息，与事实不符。
仲裁结果公布后，鲁西化工股价当日跌幅达5.35%。
02
法律顾问精细化指引
鲁西化工7.49亿买教训，引发商业精英和企业思考的是：你或你的企业，对外签署的合同/文件，经得起考验吗？有没有埋下巨坑？
回顾前述鲁西化工自述的败诉原因，每一点都是一个大坑，若是当初经专业法律顾问审查，每一个都不可能踩上，我们一起来复盘一下：
首先，对于“协议约定的保密信息范围非常宽泛，且戴维、陶氏从未向鲁西化工提供相关保密信息”。
实务中，保密协议双方的争议点常常在于案涉信息是否属于保密信息，即保密信息的认定。在交易过程中，作为保密信息的接收方，可在保密协议上约定要求对方在需要保密的信息上标明“保密”，才被视为保密信息。
其次，鲁西化工全盘接受了一条非常不合理的条款，给自己带来了不可控制的风险：“如果鲁西化工从公有领域或第三方合法获取的信息包含保密信息内容，鲁西化工在使用或披露该等信息之前，也必须获得戴维、陶氏的书面同意，否则即视为违反保密协议”。
实务中，可在保密协议中约定，从公开渠道可直接获得的信息，或从第三方且不需要通过违背保密义务即可获得的信息，不属于保密信息。
第三，若是多家洽谈的情况下，可在保密协议中约定“和保密信息披露方的接触，并不能阻碍信息接收方和其他公司进行商谈，从其他公司的获取的合法信息，只要是不违反保密协议，都是允许的”。
最后，在商务谈判中，把仲裁管辖地约定在国外，对我们企业很不利。
鲁西化工此次教训给我们的企业敲响了警钟，若保密协议做好风险管控，根本不用赔偿7.49亿。
其实，商业合作从洽谈到签约再到履约完成，有45个常见的风险，越来越多的商业精英，在商业往来中，越发在意业务模式的合规和风险管控，从业务营销，到业务洽谈签约，到产品服务，再到应收账款，直到履约完成等等，需要法律顾问对业务模式进行风险点梳理，并以规范的文件予以锁定，并落地实施；从而真正做到业务合规经营。