来源 :大河财立方2021-10-08
煤炭价格气势如虹，但仍有上市公司出售旗下煤炭相关资产，而且出售价格远低于收购价格，这也引起了交易所的关注。
10月8日上午，江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称智慧农业)公告收到深交所关注函，要求公司解释9亿元购买的公司为何以50万元转让？作价依据是什么？
9亿购买公司50万元出售，卖方承担现有员工安置费用
根据公告，9月27日，智慧农业披露公告称，该公司与成都金海融投资咨询有限公司(以下简称成都金海)签订《股权转让合同》，拟出让其持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司(以下简称明鑫公司)100%股权，股权转让价格为50万元。
根据公告，明鑫公司100%股权系智慧农业于2012年以9亿元收购取得，资产基础法评估过程中委托专业评估机构出具了两个采矿许可证单独的采矿权评估报告书，采矿权评估价值分别为56614.87万元、50061.56万元。
据悉，明鑫公司拥有明鑫煤炭二号立井采矿权、明鑫煤炭混合斜井采矿权两项采矿权，分别于2006、2007年以出让方式取得，后矿区范围又经变更扩大；两个采矿许可证于2017年12月27日到期。因申请矿权延续需补缴采矿权价款，截至目前未能完成矿权延续登记，明鑫公司长期停产，2020年度经审计净利润-554.23万元。
2019年，智慧农业决定剥离煤炭业务，并于2019年12月对明鑫公司相关资产计提减值准备，采矿权账面价值归零。本次交易对方成都金海股东为自然人金莉、鄢军。
截至2021年9月25日，明鑫公司存在应付智慧农业款项244.01万元。《股权转让合同》约定，由智慧农业承担依法妥善处理和维护明鑫公司现有职工合法权益的费用，总额不超过850万元(包括智慧农业已垫付部分)。
深交所要求其说明定价依据和是否存在引起利益倾斜的其他关系
根据智慧农业最新中报信息，智慧农业注册地为江苏盐城，虽简称为“智慧农业”，其经营范围却已经超出了农业，其主营业务涵盖优质制造、矿业采选、国际国内贸易和现代农业生产服务四个板块，产品应用于家用+商用+农用+工业多领域。
其中优质制造是该公司基石业务，自有品牌以“JD”“江动”为主，目前已形成以铸件、柴汽油动力、减速机、发电机组、水泵、高压清洗机为核心的产品链条；矿业采选方面，公司在西藏自治区拥有3个有色金属采矿权，产品主要为铜精矿、锌精矿、铅精矿及伴生银等，均为冶炼有色金属的原材料；现代农业生产服务。通过子公司上农易响应国家乡村振兴战略和数字乡村发展战略，推进智慧农业领域应用解决方案，同时开发与之相关的智能硬件设备和软件平台，以及相关系统设计与规划服务，提供包括农业信息服务、生产管理系统、农用数据应用等产品和服务。
深交所要求，智慧农业说明本次出售明鑫公司100%股权采用的评估方法或作价依据，评估中是否委托专业评估机构对采矿出具单独的采矿权评估报告书，若否，说明合理性，同时在交易实施前进行专项评估或估值。
同时，深交所还要求智慧农业解释，本次出售时评估或估值结果与购买及已实现的经济价值差异较大的原因及合理性。
由于本次出售价格与购买价格差距悬殊，深交所还要求智慧农业说明成都金海成立时间和主要业务，说明其自然人股东金莉、鄢军与智慧农业，智慧农业董事、监事、高级管理人员及5%股东、实际控制人，前次收购时明鑫公司的实际控制人及其关联方，是否存在关联关系或可能引起利益倾斜的其他关系。
对于智慧农业承担现有职工安置费的事项，深交所要求解释其原因及合理性，以及本次交易是否有利于维护智慧农业公司利益及中小股东合法权益。