造纸企业美利云（000815.SZ）跨界入局锂电池行业告吹。
2月4日晚，美利云发布终止重大资产重组事项公告，宣告筹划了一年多的资产置换及定增事项失败。
回顾此次资产重组方案，美利云拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买天津力神电池股份有限公司（下称天津力神）持有的天津聚元新能源科技有限公司（下称天津聚元）100%股权和力神电池（苏州）有限公司（下称苏州力神）100%股权。
然而2023年两家标的公司的经营能力大幅下滑。受行业整体影响，两家标的公司2023年1月-10月净利润均未达到预期。
对于美利云来说，业绩持续萎靡，已连亏三年，亟需优质资产注入。重组预期曾给公司带来连续六个涨停，如今重组事项终止，股价一字跌停。截至2月5日收盘，仍有超16万手卖单等待卖出。
标的资产盈利能力存疑
美利云的资产重组事项分三步走——第一步，置出造纸业务相关资产及负债，由天津力神或其指定的第三方承接；第二步，发行股份募集资金；第三步，购买天津力神持有的天津聚元100%股权和苏州力神100%股权。
美利云2023年11月15日披露的交易修订稿显示，拟置出资产星河科技100%股权交易价格为8294.07万元，拟置入的公司天津聚元、苏州神力交易价格分别为23.46亿元、13.98亿元，合计37.44亿元。交易差价约为36亿元。
图：交易标的资产评估情况
同时，美利云拟定增募资，大力推动锂电池项目。公司拟募资不超过30亿元，其中5亿元用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目、13亿元用于年产7.3GWh圆柱型锂离子电池新建项目、12亿元用于补充流动资金或偿还债务。
图：美利云定增计划
对于终止重组事项的原因，美利云表示交易各方认为现阶段继续推进本次重大资产重组事项不确定性较大。此次交易终止原因之一或是标的资产盈利能力不佳。
2023年1-10月，天津聚元和苏州力神未经审计净利润分别为3762.88万元、2598.39万元，剔除收益法中未予考虑减值损失的口径差异后，相较于收益法全年预测净利润的实现率分别为89.91%、24.21%。
两家标的资产业绩情况未达预期，主要原因为2023年以来受市场环境持续影响，消费电池下游设备厂商上半年处于库存出清周期，对上游消费类电池的需求量下降。此外，苏州力神于2022年末库存商品较多，根据标的公司采购周期，该等库存商品所用原材料普遍购置于原材料价格高位期间，使得账面成本较高、毛利率下降，导致业绩下滑较为明显。
2023年上半年，标的公司合并毛利率仅为8.95%，对比三家可比上市公司，均处于垫底。
图：标的公司2022年、2023年上半年毛利率情况
重组告吹，股价跌停
从美利云的角度来看，上市公司连续多年经营不佳，亟需优质资产注入。
美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。2022年年报显示，造纸业务占总营收的约77%，云业务占总营收的约18%，光伏发电业务仅贡献了不到3%的营收。
从经营数据来看，2021年-2022年美利云分别实现归属于上市公司股东的净利润-0.17亿元、-2.32亿元。
彼时的上市公司亟需一针强心剂，2022年10月31日美利云首次发布重组消息并开始停牌。疑似因利好提前泄露，公司2022年10月28日股价提前涨停，复牌后连续五个交易日涨停，累计斩获六个涨停板。随后公司股价持续上行，并于2022年12月触及18.10元/股的阶段性高点。
然而经历了一年多的筹备，重组事项最终告吹。2月5日早盘公司股价一字跌停，截至收盘仍有超16万手卖单等待卖出。公司最新市值为47亿元。
美利云最新股价为6.80元/股，相较于此前高点已跌去2/3。股价已触及自2022年2月以来的新低。
值得一提的是，此前定增计划中美利云发行股份价格为7.39元/股，最新股价已低于计划发行价。
2023年业绩预告显示，公司预计亏损1050万元-1500万元，亏损幅度有所减小。
美利云表示，2023年业绩变动原因有三——一是公司云业务及纸业务营业利润同比增加，利润总额同比增加；二是公司原材料库存大幅减少，资产减值损失转回；三是公司非经常性损益同比增加，主要是计入当期损益的政府补助及资产处置收益比上期增加。
注入锂电池资产失败，美利云靠着造纸业务扭亏还需多久？