11月10日，深交所上市公司德展大健康公告称，公司所购信托产品出现部分逾期兑付的情况，目前剩余2.363亿元本金及投资收益尚未收回。一时间各大媒体表示“震惊”。经过分析，这似乎是一笔德展健康与其母公司美林控股利用渤海信托建立通道予以放款的产品，而渤海信托在其中担任的是“事务型信托”。
近年来，关于事务型信托是否应当承担责任多有争议，此前华澳信托一案也就此打破了此类信托完全免责的“防火墙”，渤海信托一事值得让我们重新审视，为融资而生的信托通道业务究竟如何进行更为合理的权责分析。
渤海信托为海航集团旗下子公司，此前，过往资产规模迅速膨胀的海航集团因不能清偿到期债务，被相关债权人申请破产重整，虽然与海航系主业关系不深，但影响必不可少，数据显示截至2019年底，渤海信托管理的信托资产规模为5966亿元。如今上市公司一纸公告直指渤海信托产品逾期，渤海信托立马予以澄清。
11月11日，渤海信托官网发布一则公告进行回应。
在渤海信托的公告中不难发现，德展健康所购信托产品为“渤海信托·现金宝现金管理型集合资金信托计划”，简称“现金宝”。虽然名称为“集合资金信托计划”，但事实上为“针对机构委托人一对一定制的资金信托产品，产品不对自然人募集”“该期信托资金由委托人自行指定交易对手及投资用途，自行负责尽职调查并自愿承担投资风险”，也就是说：
该产品事实上为“单一资金信托计划”，而非“集合资金信托计划”。
该产品的对手方由德展健康所确定，尽调内容也由德展健康展开。
那么，德展健康的对手方是谁？
11月10日德展健康发布的公告第七页显示：
根据公司控股股东新疆凯迪投资有限责任公司与公司原控股股东美林控股集团有限公司（以下简称美林控股）及原实际控制人张湧等签署的《股份转让协议》中约定，美林控股承诺“若上述理财产品到期后30个工作日内无法按期收回，则美林控股应在前述事项发生后30个工作日内以现金或现金等价物向德展健康补偿上述理财产品无法按期收回的款项。”根据《股份转让协议》的约定，若公司购买的渤海信托产品到期后30个工作日内无法按期回收，公司将督促相关当事人按照协议约定履行相关义务和承诺。
也就是说，这笔交易由德展健康的控股股东新疆凯迪投资有限责任公司与原控股股东美林控股以及原实控人张湧等共同组成，其中美林控股承诺，在信托到期之后的30个工作日若无法按期偿还的，那么由美林控股进行补偿。
随后在11月16日，德展健康发布2021-064号公告，称该笔信托于2021年9 月24日到期，德展健康截至11月15日收到渤海信托向公司兑付的信托本金4,488,731.11元、信托利息655,608.13 元，截至目前，尚余19,141万元本金和投资收益未兑付。“同时公司已与美林控股集团有限公司等相关各方达成初步意向，上述理财产品无法按期收回的款项将根据《股份转让协议》的约定，由相关当事人按照协议约定履行相关义务和承诺。”
不难看出，德展健康并没有对渤海信托予以追偿的意思，恰恰相反，对于该产品的逾期，约定由原美林控股予以担保并承担责任。
其中缘由不好公开推测，但是可以注意到，美林控股在去年因自身资金需求而减持并进行了股份转让，从而德展健康变更实控人又回到了新疆国资委的手中。而在今年11月9日德展健康的公告中，美林控股又新增了股份冻结的信息，截至彼时美林控股共计持有公司股份448,263,156股，占公司总股本比例为20.00%，其中存在被质押且同时被司法再冻结的股份占其所持公司股份比例的96.72%。
根据前银监会在《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知》中对事务管理类（通道类）业务的定义，通道类业务是指委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查及存续期信托财产管理，自愿承担信托投资风险，受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责的信托业务。
根据证券时报的报道，近日多家信托公司日前再度收到来自监管部门的“压降指令”，要求进一步推进“两项业务”的压降工作。
按照要求，各信托公司以2020年底的主动管理类融资信托规模为基础，2021年必须继续压降约20%的比例；至于通道类业务，监管部门给出的处理意见是，“应清尽清、能清尽清”。这意味着在监管层面，从后续发展来说，通道业务的主旋律依然没变；而从走至尾声的通道业务，例如本案中逾期的产品，则依然要按照个案个判的逻辑，原则上建议采取双方协商处理的方式，不可持有一刀切心理追求处理。
【1】关于《德展大健康股份有限公司关于购买信托产品部分逾期兑付的风险提示性公告》的公告
【2】《信托公司集合资金信托计划管理办法》第二条：在中华人民共和国境内设立集合资金信托计划（以下简称信托计划），由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人的利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动，适用本办法。
【3】关于购买信托产品部分逾期兑付的风险提示性公告，2021-063，德展大健康股份有限公司
【4】关于渤海信托的兑付进展公告，2021-064，德展大健康股份有限公司
【5】董案|国内信托通道被判败诉首案，信托到底无辜不无辜，董案与新规
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