来源 :中国证券报2023-07-03
中水渔业董事长宗文峰7月2日在接受中国证券报记者专访时表示，本次重组是中国农发集团设立以来交易规模最大的资本运作项目，解决了存续超过20年的同业竞争问题。本次重组亦为落实国资央企改革要求，提升上市公司质量的具体举措。本次重组后，上市公司资产规模将快速扩大，捕捞品种极大丰富，同时新增了渔业服务、食品加工等业务板块，打造一体化的远洋渔业产业链，将加快集团渔业板块转型升级。
中水渔业日前召开2023年第三次临时股东大会，以中小股东赞成率达99.88%的高票审议通过了重大资产重组相关议案。
底层资产复杂
宗文峰表示，本次重大资产重组项目交易的复杂程度、执行难度都超乎想象。
据了解，本次交易前，交易对方舟渔公司下属并表13家子公司，另有3家分公司，业务类型涵盖远洋捕捞、食品加工、渔业服务、产业服务等；中水渔业下属并表6家子公司以及包含马达加斯加、塞拉利昂、比绍、塞内加尔等在内的20多个海外项目部。
中水渔业董秘杨丽丹告诉记者，本次交易对方为农发集团、中国水产及舟渔公司三家，各自情况较为复杂，在交易方案设计、尽职调查推进以及关键事项解决等方面需在维护集团整体利益的情况下协调满足各方诉求，沟通难度较大，为项目推进带来一定挑战。
农发集团方面，需进一步推进内部深度整合，落实渔业板块发展战略，理顺渔业板块整体管理关系，并通过本次交易履行2023年6月完成渔业项目整合申报工作的承诺；中国水产方面，需协调各事业部并理清境内外股权及资产情况，同时需规范中渔环球在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性以满足监管要求；舟渔公司方面，由于其历史悠久，长期以来在人员及债务等方面形成了较大负担，经营面临挑战，在推进本次交易的过程中需要妥善解决。
值得一提的是，本次交易涉及的底层资产类型和区域繁多，各海外项目部权属情况复杂，在方案结构设计上具有较大挑战。“在前期方案设计上，公司和项目组通力配合，结合相关底层资产的财务情况、权属情况、业务范围和性质等因素，逐项梳理相关资产，逐一进行深度剖析，明确了交易资产的边界。”杨丽丹告诉记者。
解决同业竞争问题
宗文峰表示，本次重大资产重组是中国农发集团设立以来交易规模最大的资本运作项目，将集团渔业板块资产整合到上市公司，一方面，可以有效解决存续长达20多年的同业竞争问题，履行股东对资本市场的承诺，并获得中小股东高度认可，相关议案通过率为99.67%；另一方面，有利于提高上市公司质量，落实“一业一企、一企一业”要求，同时在管理体制机制上实现集团渔业板块资产、业务、人才等资源集中高效管理，有利于渔业板块良性发展。
2016年3月、2021年12月，中国农发集团针对中水渔业与集团其他渔业企业的同业竞争问题，出具了同业竞争承诺和同业竞争说明函，对相关同业竞争问题解决的时间表和主要路径进行了明确约定。
谈及本次资产重组的难点，杨丽丹坦言，本次重组所涉资产及各方利益复杂，若一次性解决同业竞争，则客观障碍较多，困难重重。因此，在与中介机构进行多轮方案论证后，中水渔业管理层采取“现金购买股权+托管”方案。“集团决策层的决心、担当和智慧，为本次重组创造了条件，为重组的圆满成功奠定了坚实基础。”杨丽丹称。
记者从中国农发集团方面了解到，自2022年开始，该集团董事长曹江林组织的渔业板块调研、研讨、论证会不下6次，最终于2022年12月通过了集团党委会，决定成立集团渔业板块重组领导小组和工作小组，聘请了经验丰富的中介机构团队，在前期调研基础上具体细化研究执行方案。相关公司和项目组通力配合，以最快的速度摸清相关底层资产的财务情况、权属情况、业务范围和性质，全面开展尽职调查以及审计、评估等工作。
提升核心竞争力
宗文峰表示，本次重组是响应主管部门要求、加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径；是迄今为止最大的农业行业央企控股上市公司并购重组项目，是最大的远洋捕捞行业并购重组项目。
2022年7月，国资委在中央企业深化专业化整合工作推进会上要求，中央企业应聚焦提升核心竞争力，推进企业内部深度整合融合；2022年12月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活力；持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2023年6月，国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会，要求中央企业以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能，为中央企业实现高质量发展、在构建新发展格局中更好发挥作用提供坚实支撑。
宗文峰表示，通过本次交易，上市公司不仅整合了中国农发集团优质的围网金枪鱼船资产，做大做强上市公司的金枪鱼捕捞业务，还大幅扩大了捕捞船队，捕捞品种拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多元化品类，并兼具大洋性捕捞和过洋性捕捞。同时，上市公司将从较为单一的远洋捕捞拓展至水产品加工、渔业服务等，实现产业链上中下游的建设和完善，形成涵盖远洋渔业全产业链的一体化经营模式。本次交易将实现中国农发集团渔业优质资产的深度整合，推动上市公司由远洋捕捞业务为基础进行产业链延伸、整合，拉升协同效应，提升核心竞争力，实现上市公司主营业务高质量发展。