来源 :证券导报2021-12-09
时隔5个月，国内两大旅游上市公司合并事项宣告终止。12月5日，凯撒旅业（000796）披露，公司换股吸收合并众信旅游（002707）并募集配套资金事项，经审慎研究并与交易各方友好协商，交易双方共同决定终止本次交易事项。
对于终止的原因，两家公司公告称，“本次交易自启动以来，公司及相关各方均积极推进相关工作。鉴于本次重大资产重组采取吸收合并的方式，涉及环节较多，且受新冠肺炎疫情以及本次交易的市场环境变化影响，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定性风险。为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，交易双方共同决定终止本次交易事项。”
时间回到5个月前。6月14日，凯撒旅业公告披露，拟通过向众信旅游全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并众信旅游，同时发行A股股票募集配套资金。同一时间，众信旅游也披露了筹划重大资产重组停牌公告，公告了上述事项。
6月28日，上述事项的交易预案出炉，交易金额为62.44亿元。根据预案，凯撒旅业拟以发行A股方式，换股吸收合并众信旅游，凯撒旅业为吸收合并方，众信旅游为被吸收合并方，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的众信旅游股票。同时，凯撒旅业拟定增募集配套资金。
凯撒旅业和众信旅游同为国内领先的出境游运营商，主要收入来源为出境游业务。业内人士认为，疫情对旅游企业的重创，尤其是出境游的长时间停滞，是两家企业合并的主要原因。
从经营情况看，两家企业仍处于亏损状态。今年前三季度，凯撒旅业实现营收7.8亿元，实现归母净利润亏损2.59亿元；众信旅游实现营收4.76亿元，实现归母净利润亏损2.05亿元。
吸收合并方案称，本次交易将加速存续公司凯撒旅业在国内市场的布局，吸收合并双方原有海南战略得到进一步协同放大，加速构建多元化发展新格局，打造具有国际水准、国内一流的现代旅游企业集团，有利于公司的中长期发展。
上述预案披露后，6月30日，在凯撒旅业第九届董事会第三十三次会议上，海航旅游集团有限公司推荐的董事刘志强、陈明及徐伟对换股吸收合并全部议案均投反对票，反对理由为本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。凯撒旅业监事会审议相关议案时，海航旅游方的监事也对相关议案全部投出了反对票。
该事项遭到交易所问询，7月9日，深交所就此事下发问询函，要求相关董事进一步说明投出反对票的原因，同时，要求公司对本次换股吸收合并的必要性，换股价的合理性，债务、债权、担保的相关情况，众信旅游终止上市、注销法人的相关情况等进行补充说明。
直到12月5日，凯撒旅业才同步披露了对上述问询函的回复——双方决定终止此次交易。