“恋爱”谈了半年，凯撒旅业（000796.SZ）和众信旅游最终还是“分手”了。
12月5日晚间，凯撒旅业和众信旅游同时发布公告称，决定终止凯撒旅业通过向众信旅游全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并众信旅游，并发行A股股票募集配套资金。
12月6日开盘，凯撒旅业、众信旅游股价双双下挫。截至发稿，凯撒旅业每股报价7.18元，下跌2.97%；众信旅游每股报价4.88元，下跌6.87%。
众信旅游资料图中新经纬张燕征摄
从“恋爱”到“分手”
今年6月28日，两大出境游企业分别发布公告称，凯撒旅业拟购买资产的交易金额为换股吸收合并众信旅游的成交金额，该交易金额为62.44亿元人民币。同时，凯撒旅业拟采用询价的方式向不超过35名特定投资者募集配套资金预计不超过17亿元。
相关预案还显示，换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业将承继及承接众信旅游的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。所以，此举也被业内视为出境游企业开始尝试“搭伙过日子”。
不过，在宣布换股吸收合并后，双方并未有进一步的重组动作。7月9日，深交所对凯撒旅业下发问询函，要求结合凯撒旅业、众信旅游的经营现状，对比分析换股吸收合并前后情况，说明换股吸收合并的必要性，交易对两家公司的生产经营、品牌延续、资源获取、市场竞争力等的影响，以及对公司未来的整合协调措施。
考虑到相关事项仍待进一步确认，凯撒旅业申请了延期回复。12月6日，凯撒旅业发布公告显示，在《问询函》回复工作推进的过程中，交易双方终止了本次重组。
对于本次“分手”的原因，双方在公告中指出，鉴于本次重大资产重组采取吸收合并的方式，涉及环节较多，且受新冠肺炎疫情以及本次交易的市场环境变化影响，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定性风险。为切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，交易双方共同决定终止本次交易事项。
值得注意的是，关于重组事宜，此前凯撒旅业11位董事中有3位海航方面的董事对全部议案投了反对票。
针对股东方面有何争议，凯撒旅业并未直接回复中新经纬，而是表示“终止本次重大资产重组，是本公司在充分考虑维护公司及全体股东利益的情况下作出的决定，不会对本公司经营产生不利影响，不存在损害本公司股东特别是中小股东利益的情况。”
北京第二外国语学院中国文化和旅游产业研究院副教授吴丽云对中新经纬分析称，合并终止或许受多重因素影响，也意味着疫情期间两大企业的报团取暖行动未能达成。
“凯撒的第二大股东对于本次合并一直持否定态度，资本意见不统一，以及旅游市场的依然低迷，或许加大了凯撒内部的反对声音。”吴丽云称。
双方资产负债率攀升
从业绩方面看，2019年凯撒旅业和众信旅游的全年营业收入分别达到60.36亿元和126.77亿元。而自2020年新冠肺炎疫情暴发以来，两大旅企的营收开始断崖式下滑。
据凯撒旅业和众信旅游披露的今年三季度成绩单显示，亏损仍在扩大。财报显示，今年前三季度，凯撒旅业实现营收7.8亿元，同比减少34.32%，归母净利亏损2.58亿元，同比减少34%；众信旅游前三季度共实现营收4.76亿元，同比减少64.64%，归母净利润亏损2.05亿元，同比增长34.29%。
作为主打出境游的旅企，双方公司出境旅游团组在2020年1月27日起停止发团。也就是说，截至目前，曾经的“现金牛”主营业务已被关停近两年。财务数据显示，2020年，两家旅行社净利润合计亏损23.6亿元。
需要注意的是，两家旅企这两年的资产负债率急剧攀升，流动负债紧张。财报披露，2020年三季度至2021年三季度，凯撒旅游的资产负债率从56.03%增加到75.23%，众信旅游的资产负债率则从53.18%增至83.18%。
截至今年三季度，凯撒旅业的流动负债为22.84亿元，其中一年内面临的短期负债为8.55亿元，而账上货币资金仅有3.31亿元；众信旅游的流动负债为17.36亿元，其中一年内面临的短期负债为6.39亿元，其账上货币资金剩4.8亿元。
“目前双方资产负债率均在上升，合并后可能会带来负债率继续上升，不利于企业健康运营。”吴丽云表示，降低企业运营风险的考虑或是合并终止的原因之二。
中国旅游研究院报告指出，2021年预计出境旅游人数为2562万人次，相比新冠肺炎疫情前过亿人次的出游规模，目前出境旅游基本处于停滞状态。太平洋证券分析指出，出境游旅行社转型国内游，但受制于国内旅游需求尚未恢复且疫情时有反复，市场竞争异常激烈，企业持续亏损，股价表现低迷且短期内难有起色。
“无论是凯撒还是众信，都是以出入境旅游为主业的企业，疫情期间，双方一直处于亏损状态。新一轮奥密克戎毒株的出现让出入境旅游的复苏更加难以判断。这样的背景之下，双方终止合作，或是对双方均擅长的出入境旅游市场恢复无法判断的结果。”吴丽云称。