来源 :短平快解读2022-03-28
3月22日，上市公司居然之家发布收购暨关联交易公告。根据公告，居然之家的孙公司北京居然海星科技有限公司（简称：海星科技）拟以支付现金方式收购北京居然之家投资控股集团有限公司（简称：居然控股）持有的北京居然之家培训中心有限公司（简称“居然培训”）100%股权，交易对价为1.38亿元。因为居然控股是居然之家的控股股东，是居然之家的关联方，本次交易构成关联交易。据短平快解读了解，海星科技是居然之家为了解决家政家居服务行业痛点，满足中高端收入人群对美好家居生活向往而打造的后家装 S2B2C 到家服务平台。对于本次收购，居然之家称是为了适应上述业务发展的需要，而居然之家独立董事、监事会均同意本次收购，认为本次交易符合上市公司和全体股东利益，符合公司战略，有利于公司的长远发展，定价依据公允、公平、合理。通俗地讲，上述主体认为本次交易百利而无一害，反映在收购公告中，完全没有提及任何风险问题，不过，1.38亿元的关联收购居然没有丝毫提及相关风险，是否合理呢？这点有待商榷！此外，上市公司与控股股东之间发生关联交易，最值得投资者及证监会警惕的当然就是利益输送问题了。本次居然之家与居然控股的关联交易，存在着许多耐人寻味的细节。一宗土地增值近15倍开元资产评估有限公司（简称：开元评估）作为本次交易的评估机构，采用资产基础法对居然培训股东全部权益进行评估，截至2021年12月31日，居然培训的评估值为13764.86 万元，也是本次关联交易的最终价格。居然培训究竟有什么价值，对得起1.38亿元的高价呢？从财务角度来看，居然培训尚未正式经营，无实质经营业务，是一家持续亏损的企业，2020年及2021年净利润均为亏损，分别为23.17万元、2172.64万元。另外，2020年，居然培训资不抵债，所有者权益为-1802万元，到了2021年，所有者权益居然变成了2130万元。至于为什么会有这种变化，居然控股没有进行说明。从重要资产来看，居然培训的固定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产的价值分别为152万元、868万元、304万元、769万元，合计2131万元。根据开元评估的评估，居然培训固定资产、长期待摊费用、无形资产的评估值分别为1322.25万元、522.51万元、11882.92万元，较原始账面价值分别增加1169.94万元、218.31万元、11113.90万元，评估增值分别为768.13%、71.77%、1445.24%，其中固定资产、无形资产主要变动原因分别房屋重置、成本上升，土地升值。得益于上述资产狂飙的增值，让居然培训的资产总额评估值猛增，为13765.02万元，较资产账面价值的2130.64万元评估增值11634.38万元，增值幅度达546.05%。简单理解就是，本来居然培训资产价值为0.21亿元，但是经过开元评估评估后的价值为1.38亿元，较原来资产价值增加了1.17亿元，增长了5.46倍。即居然之家收购居然培训，是高溢价并购，而这往往意味着会形成大额商誉。从开元评估给出的评估报告来看，居然培训评估大幅增值主要与无形资产相关，具体来看，居然培训的无形资产是一宗土地，该土地位于北京市昌平区朝凤庵北路6号（简称：6号院），用地性质为科教用地，总面积为22982.84平方米。据开元评估，上述无形资产的评估值为11882.90万元，即该土地每平方米的价格为5170.34元，但是该科教用地是否值这个价格呢？《城市用地分类与规划建设用地标准》规定，科教用地是指高等院校、中等专业学校、中学、小学、科研事业单位等用地，包括为学校配建的独立地段的学生生活用地。土地开发受到严格限制。据短平快解读了解，2020年6月5日，北京市规划和自然资源委员会发布两则土地转让公告:一、北京市昌平区朝凤庵北路5号院现状科教用地（简称：5号院），土地面积为16430平方米，成交价为3517.07万元。二、北京市昌平区朝凤庵北路3号院现状科教用地（简称：3号院），土地面积4878平方米，成交价879.05万元。以此计算，5号院每平方米的价格为2140.64万元，3号院每平方米的价格为1839.78元，本次被评估的6号院每平方米的价格为5170.34元，远远高于3号院、5号院的价格，是否合理？难道说6号院在2021年下半年房地产行业不景气的条件下，逆势疯涨1倍多？评估机构曾遭调查，居然控股成被执行人查询资料发现，为本次交易出具评估报告的开元评估曾遭到立案调查、罚款以及通报批评。2021年8月，新三板公司蓝山科技涉嫌信披违规（财务虚假记载）被立案调查，而开元评估也遭到立案调查，最终，蓝山科技财务造假被证实，而开元评估被没收业务收入10万元，并处以20万元罚款。今年3月22日，全国股转公司认为开元评估在向蓝山科技提供资产评估服务过程中，未勤勉尽责，所出具的《资产评估报告》存在虚假记载，对开元评估公司及相关主管人员进行通报批评。那么开元评估本次对6号院的评估是否存在虚高的情况呢？或许是需要证监会和投资者关注的。在本次关联收购之前，居然之家在去年与居然控股发生过关联交易。2021年10月22日，居然之家以6.35亿元代价收购居然控股旗下多家企业股权，最终在12月20日完成收购。需要指出的是，企查查资料显示，居然控股在去年12月8日新增被执行人信息，执行标的596万元，而在今年3月17日，居然控股再次成为被执行人，执行标的6739.43万元。在这个时间节点，居然之家要以1.38亿元收购居然控股持有的居然培训100%股权，而且居然培训的评估值还比自身账面价值高上约5.5倍，本次关联收购是否涉嫌利益输送？或许需要证监会重点关注一下，避免投资者权益受到侵害。