中核科技(000777.SZ)开盘一字涨停，截止发稿时报19.88元，涨幅10.02%。
中核科技昨晚披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的一般性风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》称，公司拟通过发行股份的方式购买中国核电工程有限公司持有的西安中核核仪器股份有限公司（简称“中核西仪”）259,073,722股股份、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）持有的中核西仪40,370,512股股份、融核产业发展基金（海盐）合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪30,277,883股股份、华舆正心（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的中核西仪20,185,254股股份、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）持有的中核西仪6,055,578股股份，并募集配套资金。因有关事项尚处于筹划阶段，存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所规定，经公司申请，公司证券自2024年12月30日（星期一）开市时起停牌；经申请，公司证券将于2025年1月14日开市时起复牌。
公司同日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计持有的中核西仪98.88%股份，并向包括中国核电及中核资本在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，中核科技将持有中核西仪100%股份，中核西仪将成为上市公司全资子公司。本次发行股份购买资产的发行对象为中核工程、国华发展、融核产业、华舆正心及新兴产业。
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为13.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
截至预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，其中中国核电及中核资本与上市公司均为中核集团控制的企业。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格得100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
截至预案签署日，中核集团通过全资子公司苏阀公司间接持有上市公司68,715,360股股份，持股比例为17.92%，通过全资子公司中核工程（尚待办理股权过户手续）间接持有上市公司35,753,819股股份，持股比例为9.33%，合计持有公司104,469,179股股份，占公司总股本的27.25%。上市公司的实际控制人为国务院国资委。本次交易前，公司的控股股东为中核集团，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东预计将由中核集团变更为中核集团全资子公司中核工程，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
此前，中核科技于2024年12月29日晚披露了关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告。公司初步确定以发行股份购买资产的方式购买中核工程接受无偿划转后持有的中核西仪的71.9650%股权，其余股东的交易意向尚未最终确定。中核西仪曾拟在科创板上市，拟募资20亿元，但于2023年3月16日终止IPO事项。