北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“北方长龙”）（曾用名“北京艾弗瑞特新材料有限公司、北方长龙新材料技术有限公司、北京北方长龙新材料技术有限公司）主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的XX车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。
保荐机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），保荐代表人杨伟然，赵鑫。广发证券是康美药业的上市主承销商，康美药业虚增营业收入约300亿元，虚增货币资金达886亿元的案爆发后，2020年7月，证监会也对广发证券给予了处罚。会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师李振，汪文锋。
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截至本招股说明书签署之日，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，所有董事均由公司通过股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。董事任期及提名情况如下：
图片来源：北方长龙招股书（上会稿）
北方长龙招股书显示（上会稿）显示，“陈跃先生，1959年生，本科学历，医学专业，中国国籍，无境外永久居留权。自1999年5月创办长龙投资以来，历任长龙投资董事长、执行董事、经理，现任长龙投资执行董事。自2003年1月华跃长龙设立以来，历任华跃长龙董事长、执行董事、经理，现任华跃长龙执行董事。自2010年3月长龙有限设立以来至2020年5月，历任长龙有限执行董事、经理，自长龙有限整体变更设立为股份公司至今，任公司董事长兼总经理。
孟海峰先生，1978年生，工商管理硕士（MBA），中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。2001年9月至2011年1月，历任普华永道中天会计师事务所审计员、高级审计员、经理、高级经理。2011年1月至2015年6月，任西安嘉仁投资管理有限公司财务总监。2015年7月至2016年3月，任杭州丰联金融服务外包集团有限公司财务总监。2016年3月至2017年3月，任北京同城翼龙科技有限公司首席财务官（CFO）。2017年3月至2019年6月，任深圳市拾玉投资管理有限公司首席运营官（COO）。2019年8月至今，历任公司财务总监、董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书、财务总监。”
从上述任职履历可以发现，部分董监高任职是从北方长龙成立期开始披露而部分履历是有详细过往任职情况。广发证券保荐代表人杨伟然，赵鑫披露是否合规。
新证券法于2020年3月1日开始施行，其第八十二条规定，上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
信息披露制度是证券市场的基石。监管层则要求披露董监高及核心技术人员的重要履历。从监管层面来看，关于董监高任职资格适格性、人员稳定性、董监高及核心技术人履历信披真实性，法规均作出明确规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十八条，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（六）主要业务经历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）现任职务及任期。对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。
另外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第四十三条，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别、年龄；（三）学历及专业背景、职称；（四）主要业务经历及实际负责的业务活动；对发行人设立、发展有重要影响的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，还应披露其创业或从业历程；（五）曾经担任的重要职务及任期；（六）现任发行人的职务及任期。
可见，监管层对于拟上市公司的董事、监事及高级管理人员的履历，均设有信息披露要求，披露内容中应该要涵盖主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期。广发证券保荐代表人杨伟然，赵鑫是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》相关条例披露，是否勤勉。
广发证券保荐代表人杨伟然，赵鑫撰写招股书或存在履历不实。
北方长龙招股书（上会稿）显示，张尊宇先生，1981年生，本科学历，复合材料科学与工程专业，中国国籍，无境外永久居留权。2004年7月至2008年9月，任威海光威复合材料有限公司复合材料工程师。2008年10月至2014年2月任无锡韦伯风能技术有限公司首席复合材料工程师。2014年4月至2019年10月，任威海安翼欣邦复合材料科技有限公司总工程师。2019年10月至今，担任公司工艺总工程师，现任公司监事会主席、工艺总工程师。
图片来源：北方长龙招股书（上会稿）
企查查查询结果显示，威海安翼欣邦复合材料科技有限公司成立于2018年7月9日，也就是说北方长龙工艺总监张尊宇提前4年入职尚未成立的公司，这与广发证券保荐代表人杨伟然，赵鑫撰写招股书存在较大差异是否与事实不符？
图片来源：企查查
2022年5月27日，证监会发布了修订后的《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自发布之日起施行。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第三条工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条规定，在发行保荐书和上市保荐书中，保荐机构应当就下列事项做出承诺：有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方长龙第四轮审核问询函的回复显示“发行人相关内控制度健全、运行有效，未对报告期内发行人合规性产生重大不利影响。”
1、发行人实际控制人历史任职瑕疵对发行人的影响根据《公司法》的规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：??（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；??公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
陈跃于2012年9月20日刑满释放，因此于2007年12月17日起至2012年12月17日止、2012年9月20日起至2017年9月20日止，不具备担任董事、监事、高级管理人员资格。北方长龙成立于2010年3月16日，陈跃自2010年3月16日北方长龙成立至2017年9月20日，历任长龙有限执行董事、经理职务，不符合《公司法》的上述规定，存在任职瑕疵，该等选举、聘任无效，发行人应当解除陈跃在上述期间的执行董事、经理职务。
经核查：（1）陈跃上述任职瑕疵情形已于2017年9月20日消除，报告期内陈跃担任北方长龙董事和高级管理人员的任职资格合法有效。（2）就陈跃上述任职瑕疵情形，发行人应当解除陈跃在上述期间的执行董事、经理职务，相关行政主管部门未就该等情形对发行人或陈跃作出任何行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条第一款的规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。”陈跃该等任职违法行为已超过二年，据此行政主管部门不再给予行政处罚。（3）陈跃已出具书面承诺，若发行人因历史上对其担任董事、高级管理人员的选举、聘任行为受到行政主管部门行政处罚的，其本人愿意承担全部责任，并赔偿因此给发行人造成的损失。综上，发行人因历史上存在实际控制人陈跃担任执行董事、经理的任职瑕疵情形不会受到行政处罚，2019年-2021年陈跃在发行人处担任董事、高级管理人员职务合法有效，该等事项不会对发行人造成重大经济损失或重大不利影响。
2、发行人报告期内不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂情形公司主要客户均系大型央企，其内控流程严谨，并设置纪检监察、内审、法务、合规等监督部门，对党风廉政风险把控能力强，业务开展过程公平规范，商业贿赂空间较小；此外，公司的订单取得均需要通过长期参与X方科研项目，在此基础上成为相关型号XX车辆批产阶段的配套供应商，进而完成相应X品的生产和销售实现盈利，订单获取主要依赖对应X品型号公司产品前期科研成果，不能通过商业贿赂实现订单的获取。发行人在日常经营过程中，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规中关于不得进行商业贿赂及不正当竞争的相关规定，以诚实守信、公平竞争的原则开展业务。
报告期内，发行人员工不存在通过商业贿赂为发行人谋取业务而发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。报告期内，发行人不存在因商业贿赂等违法违规行为导致的诉讼、仲裁等记录，不存在被检察机关提起刑事诉讼或市场监督等主管部门进行处罚的情形。
3、开展业务过程中可能存在的合规性风险情况实际控制人陈跃历史上存在为获取高铁车辆配套产品相关的供应业务进行行贿被判处刑罚的情形，陈跃犯罪事实的实施时间分别为2002年和2008年-2010年。发行人自设立以来未从事与高铁车辆有关的业务，陈跃曾经的犯罪事项与发行人的业务及生产经营无关，且实际控制人陈跃本人充分认识到公司及管理人员合法合规经营的重要性，汲取之前的深刻教训，不断提高法律意识，自2018开始，聘请法律顾问、审计顾问规范公司合规管理，并设立审计部、审计经理针对业务获取、运营、后续管理等方面的合法合规管理事项建立合规管理体系。
公司自成立后在业务获取、运营、后续管理等方面不存在不正当竞争等违法违规情形。尽管公司已充分认识到业务合规管理的重要性，并建立了业务合规管理体系，但仍不能完全排除未来个别员工在商务活动中存在不正当商业行为的可能性，该等情形将会影响公司的品牌形象，严重时甚至可能导致公司被客户列入不良记录名单，进而影响公司持续开展后续业务，并将对公司的经营产生不利影响。
北方长龙四轮问询反馈显示“北方长龙成立于2010年3月16日，陈跃自2010年3月16日北方长龙成立至2017年9月20日，历任长龙有限执行董事、经理职务，不符合《公司法》的上述规定，存在任职瑕疵，该等选举、聘任无效，发行人应当解除陈跃在上述期间的执行董事、经理职务。”
企查查显示，北方长龙新材料技术股份有限公司前身及时间如下：
北方长龙新材料技术股份有限公司（2010-03至~）
北京北方长龙新材料技术有限公司（2020-05 至2020-07）
北方长龙新材料技术有限公司（2013-05 至 2020-05）
北京艾弗瑞特新材料有限公司（~至2013-05）
图片来源：企查查
参考资料：
1、企查查
2、创业板官网
3、北方长龙招股书（上会稿）
4、北方长龙北方长龙第四轮审核问询函回复
5、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）
6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》
7、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
8、《证券发行上市保荐业务管理办法》
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