来源 :新浪财经2024-02-27
2月27日盘后，晋控电力（000767）(000767.SZ)公告称，公司收到山西证监局下发的两份行政监管措施决定书，分别为《关于对晋能控股刘文彦、刘会成、史晓文、赵文阳采取出具警示函措施的决定》和《关于对师李军采取监管谈话措施的决定》。值得一提的是，两份决定书显示，晋控电力的三任董事长同时被采取行政监管措施。
注意到，刘文彦、刘会成和师李军三人均担任过晋控电力董事长职位。据晋控电力公告显示，刘文彦于2022年7月辞去董事长职务，刘会成于2023年10月辞去董事长职务，此次被监管约谈的师李军，则于2023年10月起至今担任公司董事长。此外，史晓文曾担任公司董事、总经理，赵文阳曾担任公司董事、总经济师、董事会秘书，两人均于2022年9月辞职。
晋控电力是山西省内最大的省属发电企业，主营业务为电力产品和热力产品的生产销售及服务，本次下发的两份行政监管措施决定显示，晋控电力在公司治理、关联担保以及关联交易及信息披露方面存在违规事项。
在公司治理方面，晋控电力存在关联董事未回避表决且披露不准确、内幕信息知情人登记管理制度不规范等问题。
具体而言，2021年4月21日，晋控电力召开九届三十次董事会审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》《关于为控股子公司融资提供关联担保的议案》时，关联董事史晓文未回避表决，且公司未在相关公告中将史晓文披露为关联董事。
同时，山西证监局指出，晋控电力的内幕信息知情人登记管理制度中，关于内幕信息范围、主要责任人、能够实施重大影响的参股公司内幕信息管理、对内幕信息知情人买卖本公司股票进行自查及责任追究机制相关内容不规范，且存在内幕信息知情人登记事项未经知情人确认、未对内幕信息知情人买卖本公司股票进行过自查等问题，反映出公司未严格执行证监会内幕信息知情人登记管理制度。
在关联担保方面，山西证监局表示，2021年5月至2023年3月，晋控电力部分担保事项审议程序滞后，未经董事会或股东大会审议通过即实施担保，上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定。
此外，晋控电力还存在关联交易及信息披露方面的问题。山西证监局指出，晋控电力多项审议程序及披露义务履行不规范，违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定。
例如，晋控电力未及时对新增和超出预计额度的部分关联交易履行审议程序和披露义务。在2021年、2022年间，与公司控股股东晋能控股煤业集团有限公司等部分关联方发生新增采购或销售燃料、接受运输服务、销售电力业务，接受或提供劳务、采购设备材料、接受运输服务超出关联交易预计金额，直至次年4月才补充审议和披露。
同时，2021年12月，晋控电力向公司控股股东晋能控股煤业集团有限公司借入资金3.5亿元，至2022年3月偿还，该笔资金拆借业务未履行审议程序和披露义务。此外，晋控电力还存在2022年年报、2023年半年报对部分担保事项的担保对象或担保日期相关信息披露不准确的行为。
山西证监局表示，刘文彦、刘会成作为公司时任董事长，史晓文作为公司时任总经理，赵文阳作为公司时任董事会秘书，对上述违规情形负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，故决定对以上四人采取出具警示函的监督管理措施。
同时，山西证监局还指出，晋控电力现任董事长师李军对公司前述违规行为中的“内幕信息知情人登记管理制度未严格执行”“未经董事会或股东大会审议通过即实施担保”“未及时对新增和超出预计额度的部分关联交易履行审议程序和披露义务”，以及“财报中对担保事项披露不准确”等事项负有主要责任，故决定对师李军采取监管谈话的监督管理措施。