来源 :证券日报2023-06-21
在首次公告拟通过资产置换置出钢铁业务置入矿业资产后，时隔近三个月，6月20日晚间，本钢板材正式对外公布了此次置换的交易预案。因拟置出资产及拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，此次交易的评估值及交易价格目前尚未最终确定。此外，因首次公告前20个交易日期间，本钢板材股价曾出现较大幅度异动，此次交易也存在因涉嫌内幕交易被暂停和终止的风险。
拟通过置换全面转向矿业
据预案，本钢板材拟与公司控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换，拟置入资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司（以下简称：本钢矿业）100%股权，拟置出资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，拟置入资产与拟置出资产差额将以现金方式补足。
据公告，此次拟置入的本钢矿业以铁矿石开采、铁精矿加工为主要业务。据最近两年未经审计的主要模拟财务数据，2021年至2022年，本钢矿业分别实现营业收入109.37亿元和95.54亿元，分别实现净利润37.5亿元和20.71亿元。截至2022年底，本钢矿业总资产327.19亿元，净资产208.91亿元。
公告显示，本钢矿业所在地域铁矿石资源富集，已备案的铁矿石保有资源量达12.71亿吨。同时，本钢矿业生产的铁精矿具有高品位和低成本的优势。所采铁矿石以磁铁矿为主，其矿山具有矿体厚大、赋存条件好等自然禀赋，铁矿具有低磷、低硫、可选性好等特点。
“矿产资源是钢铁业实现长远发展的重要基础和保障。近年来，鞍钢集团（即鞍钢集团有限公司）一直着力深化钢铁+矿业的‘双核’战略。”对于本钢板材此次拟通过资产置换全面转向矿业业务，有不愿具名的市场人士认为，这也是继2021年8月份鞍钢集团完成对本钢集团（即本钢集团有限公司）重组后，对内部产业的一次梳理和整合。交易完成后，本钢板材将成为鞍钢集团发展矿业业务的重要上市平台。
中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁认为，从打造产业链角度看，本钢板材置入矿业业务，对于保障供应链稳定和控制原材料价格都有积极作用，符合国有资本布局优化和产业结构调整的方向。
前述不愿具名的市场人士认为，通过此次置出钢铁业务，置入矿业资产，不仅解决了鞍钢集团重组本钢集团时给本钢板材带来的同业竞争问题，也为上市公司置入了资产质量更优、盈利性更强的矿业业务，未来上市公司将全面聚焦矿业业务，有利于进一步拓展发展空间，提升持续经营能力。
股价大幅异动或影响交易
虽然此次交易有望对本钢板材未来发展带来积极促进，但因重大信息公告前本钢板材股价曾出现大幅异动，或对此次交易顺利推进带来一定影响。
此前，本报曾刊发《本钢板材拟置出全部钢铁业务并转向矿业公告前21个交易日股价蹊跷大涨34.95%》一文，指出本钢板材在此次重大资产重组首次公告前的一段时间内，公司股价曾出现明显的大幅异动问题。6月20日，在披露交易预案的同时，本钢板材此次也披露了一份重大资产重组信息发布前股票价格波动情况说明。说明显示，在此次重组信息首次披露日前的20个交易日内，本钢板材股价累计上涨了30.72%，而同期深证综指和钢铁（申万）指数则分别下跌了5%和3.12%。
“同期公司并没有披露相关重要信息，生产经营也未有明显变化的情况下，本钢板材股价涨跌幅明显偏离大盘和行业的整体走势，并不寻常。”有不愿具名的律师认为，本钢板材在重大信息公告前股价发生大幅异动，如果涉嫌内幕交易等问题而被调查，还将对此次资产置换的正常推进带来不利影响。
鉴于本次交易首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后股价累计涨幅远超20%，本钢板材6月20日也在风险提示公告中表示，如本次交易过程中股价出现异常波动或异常交易导致涉嫌内幕交易等情况被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，本次交易可能存在被暂停、被终止的风险。