来源 :企业上市2026-03-06
近期，并购市场发生了一则耐人寻味的“一进一退”事件。两家上市公司先后公告，就收购同一家目标公司——挪亚圣诺(太仓)生物科技有限公司（以下简称“挪亚圣诺太仓”）的股权，做出了截然相反的决定：一方宣布终止股权收购意向，另一方则启动了股权收购的意向协议。
一、并购概述：前脚终止，后脚启动
2026年2月6日，新华制药（000756.SZ）发布公告，宣布终止与NovoSana(Europe)B.V.于2024年12月签订的《股权收购意向协议》。新华制药表示，“双方未能就交易的具体条款达成一致意见”。
同日，爱普股份（603020.SH）发布公告，宣布与同一卖方——NovoSana(Europe)B.V.，就收购其全资子公司挪亚圣诺太仓100%股权，并于2026年2月4日签署了新的《股权收购意向协议》。
这意味着，在原先的潜在买家新华制药离场前，卖方已找到了新的意向方——爱普股份。
关于前任买方新华制药：
关于现任买方爱普股份：
关于标的挪亚圣诺太仓：
二、交易关键要素：放手 vs 接盘
从两份公告中可以看出，尽管新华制药和爱普股份均与挪亚圣诺（欧洲）签署了《股权收购意向协议》，但两者在协议中的约定和后续的操作步骤有显著区别。
新华制药的意向协议仅为初步意向，且未经过董事会审议，终止后的交易并不会对公司产生实质性影响。实际上，新华制药公告中提到，双方并未签署正式的股权转让协议，交易的终止对于公司来说仅是“无实质损失的告一段落”。
相比之下，爱普股份的公告则明确表明了交易结构与后续安排。爱普股份拟分两步完成交易，首先收购目标公司80%的股权，并在约定的业绩承诺期后，再收购剩余股权。
爱普股份在公告中多次强调风险。目前签署的仅为意向协议，4.5亿估值和1.5亿业绩承诺均为初步数字，最终交易价格需待尽职调查、审计评估后才能确定。协议也明确，若爱普股份最终报价低于4.5亿元，卖方有权无条件终止交易。因此，这笔交易能否在4月30日前最终落地，仍存在较大不确定性。
这一同步发生的事件无疑暴露了并购市场中的一些共性问题：尽管企业在初步意向协议阶段看似进展顺利，但由于涉及的因素繁多，最终能否顺利完成交易往往充满变数。比如，新华制药与挪亚圣诺（欧洲）未能达成一致，而爱普股份则决定继续推进收购事宜，这背后可能涉及对标的公司评估的不同、对交易条款的理解差异以及外部环境的变化等。
三、案例启示：谨慎与周全
这个案例生动展示了上市公司并购从意向到达成的曲折过程。一份意向协议的终止，可能源于多轮谈判后无法弥合的分歧；而一份新意向协议的启动，则意味着买卖双方在新的条件下找到了暂时的利益平衡点。
在如今的并购重组市场中，透明的信息披露、合理的协议设计以及严谨的法律程序是确保交易顺利进行的关键。无论是终止还是启动收购交易，最终的决策都应以企业的长远利益和可持续发展为出发点。