6月7日晚间，西藏发展股份有限公司（证券简称：*ST西发，股票代码：000752）发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司及11名相关责任人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，其中，证监会拟决定对西藏发展责令改正，给予警告，并处以800万元罚款；对罗希给予警告，并处以800万元罚款；对储小晗给予警告，并处以90万元罚款，采取终身市场禁入措施。其他相关责任人也分别被给予警告和相应的处罚。
据悉，此前，因涉嫌信息披露违法违规，西藏发展及公司实际控制人罗某于2023年11月15日收到中国证监会下发的《立案告知书》。现经查明，西藏发展涉嫌三项违法事实。
一、2016年至2022年年度报告、2022年中期报告存在重大遗漏
主要包括公司未按规定披露重大关联交易，未按规定披露非经营性资金占用及有关承诺事项，以及未按规定披露控股子公司担保事项及资产使用受限情况。
关联交易方面，涉案期间，闫某江曾任西藏发展董事长、董事，魏某刚曾任西藏发展董事、财务总监，闫某江整体负责调配西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称拉萨啤酒)、西藏天地绿色饮品发展有限公司(以下简称天地绿色)非生产经营性资金调度，魏某刚根据闫某江安排管理天地绿色、拉萨啤酒在成都的银行账户。
王某持有某境外上市公司权益并对其具有重大影响，该上市公司境内经营实体西藏冰川矿泉水有限公司员工负责天地绿色、西藏福地天然饮品包装有限责任公司(以下简称福地包装)、西藏青稞啤酒有限公司(以下简称青稞啤酒)、西藏福地天然饮品产业发展有限公司(以下简称福地产业)采购信息统计和财务记账。牟某华在前述境外上市公司全资子公司天地绿色担任董事，受王某和闫某江安排负责管理调配天地绿色、拉萨啤酒在拉萨非生产经营性资金，负责青稞啤酒、福地产业、福地包装财务用印审批。西藏发展时任董事会秘书、西藏发展和拉萨啤酒部分员工社保挂靠四川省大川高新生物技术开发有限公司(以下简称大川高新)，大川高新公章及营业执照由拉萨啤酒成都办事处保管，公司多家银行开户资料填写的财务联系人为魏某刚。大川高新、青稞啤酒银行网银U盾由西藏发展、拉萨啤酒工作人员操作使用，大川高新由王某、闫某江等控制。西藏福地天然饮品有限责任公司(以下简称福地饮品)曾由福地产业100%持股，拉萨啤酒提供资金给福地饮品归还贷款。此外，上述公司还存在公司注册地址关联、人员任职交叉等情形。西藏好物商业有限公司（以下简称西藏好物）是罗某控制的公司，罗某任西藏发展、拉萨啤酒董事长。
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，天地绿色、大川高新、青稞啤酒、福地包装、福地产业、福地饮品、西藏好物是西藏发展的关联法人。
2016年至2019年，天地绿色、青稞啤酒、大川高新、福地产业、福地包装、福地饮品等6家西藏发展关联方与西藏发展控股子公司拉萨啤酒发生大额关联交易，具体如下：2016至2019年，发生关联交易137,484.39万元、205,027.88万元、116,352.95万元、158,160.25万元，分别占西藏发展当期经审计净资产的175.26%、259.95%、311.00%、4454.71%。通过上述关联交易同期非经营性占用资金余额分别为6,000万元、22,996.51万元、11,600万元、7,694万元。
2021年3月，拉萨啤酒与西藏发展关联方西藏好物签订总经销合同。2021至2022年，西藏好物与拉萨啤酒发生关联交易17,994.10万元、24,572.15万元，分别占西藏发展当期经审计净资产的511.43%、798.27%。
上述关联交易，西藏发展未履行内部决策审议程序，未按规定及时披露，也未在相应的定期报告中予以披露，导致西藏发展2016年至2019年、2021年至2022年年度报告存在重大遗漏。
非经营性资金占用方面，2017年8月西藏发展向吴小蓉借款2980万元。2017年12月西藏发展和四川永成实业发展有限公司(以下简称永成实业)作为共同借款人向重庆海尔小额贷款有限公司借款1500万元。2018年2月王某波召集西藏发展有关董事商议向四川汶锦贸易有限公司(以下简称四川汶锦)借款事项，并以西藏发展法定代表人身份签订《人民币资金借款合同》，以西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称天易隆兴)法定代表人身份签订《保证合同》，当日四川汶锦将1.5亿元转入西藏发展，王某波以西藏发展名义向四川汶锦出具了收据。2018年4月西藏发展和天易隆兴、王某波作为共同借款人向浙江至中实业有限公司借款2800万元。2018年5月，谭某彬、吴某以西藏发展名义与浙江阿拉丁控股集团有限公司(以下称阿拉丁控股)签订《借款合同》，阿拉丁控股将8000万元转入西藏发展控股子公司西藏银河商贸有限公司。2018年1月，西藏发展向永成实业开具无真实贸易背景的电子商业承兑汇票合计3500万元。通过上述借款和商业承兑汇票，储某晗及其关联公司和个人非经营性占用西藏发展大额资金，2017年非经营性占用资金余额3991万元，2018年非经营性占用资金余额为26,075.39万元。西藏发展对上述非经营性资金占用未履行审批程序，未在2017年和2018年年报中披露，构成重大遗漏。
此外，未按规定披露西藏盛邦控股有限公司和罗某非经营性资金占用。西藏盛邦为西藏发展控股股东，涉案期间，西藏盛邦及罗某以直接借款、预付款合作、预付账款等名义发生关联交易且非经营性占用西藏发展大额资金。
西藏发展对上述非经营性资金占用未履行审批程序，未在2020年至2022年年报、2022年半年报中披露，构成重大遗漏。
2022年4月，西藏盛邦、罗某以出具承诺函的形式，加入王某等人与拉萨啤酒之间因非经营性资金占用形成的债权债务关系，承诺为青稞啤酒、福地产业、福地包装、天地绿色涉及拉萨啤酒合计4.55亿元的债务承担还款责任。2022年5月，西藏盛邦、罗某向拉萨啤酒出具承诺函，承诺自愿对上述欠款的支付承担无限连带责任(含连带责任保证)。西藏发展未在2022年年报中披露上述承诺履行情况，构成重大遗漏。
二、2016年至2018年年度报告、2018年中期报告存在虚假记载
虚构预付款和其他应收款。2017年6月，相关人员虚构拉萨啤酒与西藏远征包装有限公司(以下简称远征包装)的《纸箱采购合作协议》,魏某刚安排人员开立并控制使用远征包装银行账户，从魏某刚等控制的拉萨啤酒银行账户向远征包装银行账户转账3,800万元，上述资金经过同样由闫某江、魏某刚等人控制的银行账户转回拉萨啤酒形成资金闭环。上述事项无真实经济业务发生，实质为非经营性资金占用。西藏发展将上述事项披露为对远征包装的预付款1,800万元、其他应收款2,100万元，导致西藏发展2017年年度财务报告合并资产负债表虚增预付账款1,800万，同时上述其他应收款性质与真实情况不符，存在虚假记载。
违法分配利润抵消非经营性占用资金。
2018年拉萨啤酒董事会分别向西藏发展和深圳市金脉青枫投资管理有限公司(以下简称金脉青枫)合计分配利润9,500万元，其中分配给金脉青枫的9,500万元由金脉青枫委托大川高新代收。经查，分配利润时金脉青枫未向拉萨啤酒原股东CARLSBERGINTERNATIONALA/S(以下简称嘉士伯国际)支付股权收购款，也未完成股权受让；嘉士伯国际仍为拉萨啤酒股东，分配利润的董事会决议未取得嘉士伯国际派驻董事同意；金脉青枫与大川高新不存在委托代收协议；闫某江等测算有9,500万元利润分配款可使大川高新当年年末非经营性占用余额显著降低。综上所述，上述利润分配不具备合法性要件，实质是掩盖非经营性资金占用事实，以利润分配形式从账面冲销被占用资金，不应在会计报表中确认。上述行为导致西藏发展2018年年度报告母公司资产负债表虚减其他应付款6,243.70万元，虚增其他应收款3,256.30万元，虚增投资收益9,500万元，合并资产负债表虚减其他应收款和少数股东权益9,500万元，合并现金流量表子公司支付给少数股东的股利、利润与真实情况不符，存在虚假记载。
未如实披露实际控制人。2016年6月，西藏发展原控股股东西藏光大金联实业有限公司(以下简称光大金联)与西藏天易隆兴投资有限公司(以下简称天易隆兴)签订股份转让协议，光大金联将其持有的西藏发展10.65%的股份全部转让给天易隆兴。根据西藏发展2016年和2017年年度报告，北京中联合资产管理有限公司(以下简称中联合资产)持有天易隆兴80%股份，中联合投资有限公司(以下简称中联合投资)持有中联合资产40%股份，中国供销集团有限公司持有中联合投资83.83%股份，其为中华全国供销合作总社全资子公司，中华全国供销合作总社为西藏发展实际控制人。经查，天易隆兴为收购上述西藏发展10.65%股份支付的9.7亿元资金中至少9.1亿元由储某晗直接筹集。中联合资产由中联合投资持股40%,中能科华能源新技术开发有限公司(以下称中能科华)和北京华晟伟业贸易有限公司(以下称华晟伟业)各持股30%,中能科华、华晟伟业与储某晗存在关联关系。中联合投资否认其为中联合资产控股股东，否认参与西藏发展生产经营和财务决策。2017年，储某晗通过天易隆兴提名的西藏发展董事王某波、谭某彬、吴某等人实际决定西藏发展生产经营和财务决策。综上所述，西藏发展2016年和2017年年度报告将中华全国供销合作总社披露为实际控制人存在虚假记载。
三、未及时披露重大对外借款及天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被冻结事项
未及时披露重大对外借款。西藏发展2018年2月向四川汶锦借款1.5亿元，2018年5月向阿拉丁控股借款8,000万元，上述两笔借款分别占西藏发展2017年经审计净资产的19.02%和10.14%。属于《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第四项、2005年《证券法》第六十七条第二款第四项规定的重大事件，应当及时披露。向四川汶锦1.5亿元借款西藏发展迟至2018年11月披露，向阿拉丁控股8,000万元借款西藏发展迟至2018年9月披露。
未及时披露天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被冻结。2016年5月，芜湖华融渝展投资中心(有限合伙)通过国投泰康信托有限公司(以下简称国投泰康信托)向天易隆兴贷款4.50亿元。2016年11月，芜湖渝宾投资中心(有限合伙)(以下称芜湖渝宾)通过国投泰康信托向北京星恒动影文化传播有限公司贷款2.50亿元，当日天易隆兴与国投泰康信托签订《保证合同》,承诺对全部债务承担连带保证责任。2017年3月，芜湖渝宾通过国投泰康信托向深圳隆徽新能源投资合伙企业贷款3.20亿元，2017年6月，天易隆兴向国投泰康信托出具《承诺函》,承诺对全部债务承担连带保证责任。因上述3笔贷款违约，国投泰康信托向北京市高级人民法院(以下称北京高院)起诉并提出财产保全申请。2018年4月10日、4月11日、5月22日北京高院对天易隆兴所持西藏发展10.65%股权进行司法冻结及轮候冻结。上述事项属于《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第十四项、2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的重大事件，应当及时披露。王某波和谭某彬不迟于2018年4月28日知悉上述事项，吴某不迟于2018年5月24日知悉上述事项。2018年7月西藏发展才披露天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被冻结事项。
综上，证监会认为，西藏发展的上述行为涉嫌违反《证券法》的相关规定，构成违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款、第二款的规定，拟决定：对西藏发展责令改正，给予警告，并处以800万元罚款；对时任董事长、董事、总经理王某给予警告，并处以400万元罚款；对董事长罗某给予警告，并处以800万元罚款，其中作为直接负责的主管人员和实际控制人分别罚款300万元、500万元。对闫某江、魏某刚给予警告，分别并处以250万元罚款；对牟某华给予警告，并处以100万元罚款；对陈某婷给予警告，并处以100万元罚款；对唐某给予警告，并处以50万元罚款。
依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，拟决定：对储某晗给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员和实际控制人分别罚款30万元、60万元。对王某波、谭某彬、吴某给予警告，分别并处以30万元罚款。
值得一提的是，储某晗虽未担任西藏发展董事、监事、高级管理人员，但作为当时西藏发展实际控制人，组织策划并领导实施涉案违法行为，通过多种手段非经营性占用上市公司资金，向上市公司隐瞒作为实际控制人及资金占用等事项，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。
储某晗隐瞒其上市公司实际控制人身份，组织策划并领导实施西藏发展相关信息披露违法行为，非经营性占用上市公司资金数额特别巨大。王某波直接参与实施西藏发展相关信息披露违法行为，且因严重违法构成犯罪。储某晗、王某波违法行为情节特别严重，依据相关规定，证监会拟决定：对储某晗、王某波采取终身市场禁入措施。
王某在西藏发展相关信息披露违法行为中起决策、组织、指使作用，闫某江、魏某刚、谭某彬、吴某直接参与实施西藏发展相关信息披露违法行为，情节较为严重，依据相关规定，证监会拟决定：对王某采取10年市场禁入措施，对闫某江、魏某刚、谭某彬、吴某采取5年市场禁入措施。
董事长罗某在西藏发展相关信息披露违法行为中起决策、组织、指使作用，情节较为严重，依据《证券法》相关规定，证监会拟决定：对罗某采取10年市场禁入措施。
另外，6月7日，*ST西发还发布了关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告称，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（八）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。
*ST西发表示，公司收到的《告知书》载明，公司触及上述规定的股票被实施其他风险警示的情形。公司股票自本公告披露之日起将被叠加实施其他风险警示。
据公告，今年1月以来，*ST西发已先后发布六次公司股票可能被终止上市的风险提示公告。
二级市场上，*ST西发股价自2023年9月22日创下12.94元/股的高点后，持续下挫，至今已近腰斩。截至6月7日，该股收报6.33元/股，最新总市值16.7亿元。