1.关于分拆上市涉及到的发行人独立性问题，在萤石网络的案例分析中，小兵说了很多，这里简单再说一句话：尽管分拆上市因为历史原因、特殊模式以及未来发展等因素考量，在注册制审核理念下，可以对企业独立性有着更大的宽容甚至是无底线的容忍，但是至少应该坚持一点，那就是企业应该具备独立的，完整的市场竞争能力，要有基本的业务独立性。至于其他的人员的独立、财务的独立，或者机构的独立，只要不影响企业的正常经营、不影响财务数据存在重大失真的情形，忍忍也就过去了。
2.具体到本案例发行人，不止是分拆上市，还是国资委控制的大型国企的分拆上市，根据以往的审核惯例，这样的企业IPO审核就是走程序，他们干出什么“创新”的方案都不奇怪，他们怎么挑战IPO审核的底限也都不稀奇，只是我们也不要去学就好了。
①发行人与关联方存在经营一种业务的情形，属于典型的同业竞争。因为集团有集团的考虑，所以要是解决同业竞争，那必须是发行人自己主动停止这种业务的生产经营，并且出具避免同业竞争的承诺书。
②发行人承诺停止生产的业务毛利占发行人毛利的比例是逐步提高的，最高超过10%，看起来还是不错的一块业务，为了解决同业竞争问题，更是为了配合集团的发展战略，只是停止这块业务的经营。
③发行人与这个关联方存在客户和供应商重叠的情形，重叠客户销售占比接近50%，而重叠供应商采购超过30%。
④发行人于2021年10月出具避免同业竞争的承诺函，后续就没有再签署新的存在竞争的产品的订单，后续的订单都是原来的延续，不存在违反承诺的情形，同业竞争问题得到持续有效解决。
3.关于是否构成重大不利影响同业竞争的问题，其实发行人本来也不需要怎么紧张：①同业竞争已经承诺解决，并且2023年能够完全解决；②同业竞争产品的销售占比最高10%左右，也远远低于30%的重大不利影响的红线。③发行人是国资委的国企，有一定的特殊处理思路也可以。其实本来我们对于同业竞争也没什么意见，只是这解释有些地方确实不应该，最典型的：高速大额存款一体机与存取款一体机不构成同业竞争，感觉跟男鞋和女鞋是不是同业竞争有同样的疑惑。
4.就算是国企，模拟测算也会不可避免，模拟测算扣除同业竞争的业务之后，发行人的业绩是否还能满足上市条件，发行人的业绩是否还能保持增长的趋势，发行人未来业绩的来源是否能够有保证。
1、发行人间接控股股东为A 股上市公司中国长城（000066.SZ），本次发行上市属于分拆上市。中国电子为发行人的实际控制人。
2、报告期内，发行人与关联方中电金融存在高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜共三类产品的业务重叠。2019年，发行人停止存取款一体机生产和销售，并承诺在现有高速大额存取款一体机、自提柜合同执行完毕后停止相关产品生产与销售。
3、发行人承诺停止生产的产品报告期各期收入为5,697.54万元、9,559.51万元、15,517.22万元，毛利为2,034.71万元、2,499.35万元、4,334.74万元，毛利占比为6.50%、8.28%、11.60%，发行人仍在执行的高速大额存取款一体机合同包括框架合同等。
4、发行人存在与中电金融重叠客户、供应商，发行人向重叠客户（10万元以上交易额，下同）的销售金额占发行人收入比例为43.49%、45.63%、38.07%，向重叠供应商采购金额占比发行人总采购比例为25.70%、30.06%、27.03%。
一、报告期发行人仍在生产的高速大额存取款一体机等业务的收入、毛利及占比情况、涉及的合同及合同签署情况，预计2022年全年相关业务收入、毛利占比；发行人是否存在大量无具体期限、金额的框架合同，是否仍将大规模生产、销售高速大额存取款一体机等产品，避免同业竞争的相关承诺是否可以有效执行
1、高速大额存取款一体机、自提柜、存取款一体机的收入、毛利及占比情况、涉及的合同及合同签署情况
报告期内，公司高速大额存取款一体机、自提柜、存取款一体机的销售收入占主营业务收入的比例分别为4.65%、7.90%、11.67%，毛利占比分别为6.50%、8.28%、11.60%。
公司于2021年10月19日作出同业竞争承诺后，未再签署新的高速大额存取款一体机、自提柜、存取款一体机销售合同，于作出同业竞争承诺后签署的订单全部是在已有框架协议下的具体订单，不属于签署新的销售合同的情形。公司已严格履行避免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。
2022年1-6月，公司相关产品的销售收入为3,555.13万元，占主营业务收入的比例为6.81%；公司相关产品的毛利为733.26万元，占主营业务毛利的比例为5.38%，金额及占比较前期显著降低并呈现下降趋势。
2、预计2022年全年相关业务收入、毛利占比情况
预计2022年全年，公司相关产品的销售收入约为5,543.87万元，预计占主营业务收入的比例为3.86%~4.26%；公司相关产品的毛利约为1,117.21万元，预计占主营业务毛利的比例为2.81%~3.11%，相关产品收入、毛利的预计占比较低，不会对公司业务产生重大影响。
在高速大额存取款一体机、自提柜的销售较前期显著减少的情况下，公司预计2022年度将实现销售收入131,755.93万元~145,624.97万元，同比变动比例为-1.77%~8.57%；预计2022年度将实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润9,421.77万元~10,413.53万元，同比变动比例为-4.74%~5.28%。公司2022年度经营业绩稳定，预计不存在业绩大幅下滑风险。
3、公司是否存在大量无具体期限、金额的框架合同，是否仍将大规模生产、销售高速大额存取款一体机等产品，避免同业竞争的相关承诺是否可以有效执行
截至2022年6月30日，公司尚未履行完毕的高速大额存取款一体机、自提柜的销售合同共32个，均为框架协议。其中，已约定到期日的框架协议25个，框架协议到期后双方不会自动续约；未约定到期日的框架协议共7个，根据行业惯例，未约定到期日的框架协议有效期一般至下一次招标为止，主要银行客户总行的招投标周期通常为1年至4年左右，总体到期期限明确。
经公司与客户沟通，预计2022年6月30日之后，公司高速大额存取款一体机、自提柜还会产生的销售收入约为2,978.75万元，其中预计2022年7-12月将会实现的销售收入约为1,988.75万元，剩余约990.00万元的销售收入预计将在2023年全部实现，总体金额较小，同业竞争问题可以有效解决。
二、说明发行人与中电金融在高速大额存取款一体机等同业竞争业务的客户重叠情况、销售金额、单价及公允性，发行人未在报告期内立刻停止生产、销售高速大额存取款一体机等业务的背景，作出承诺后该类收入仍增长的合理性，相关业务竞争是否对发行人构成重大不利影响，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的规定
1、公司与中电金融在高速大额存取款一体机、自提柜、存取款一体机的客户重叠情况及价格公允性情况
（1）公司与中电金融在高速大额存取款一体机、自提柜、存取款一体机的客户重叠情况
报告期内，在高速大额存取款一体机产品上，公司与中电金融的主要重叠客户仅4家，分别为江苏江南农商行、长沙银行股份有限公司、中国银行、民生银行；在自提柜产品上，公司与中电金融的主要重叠客户仅1家，为工商银行；在存取款一体机产品上，公司与中电金融无重叠客户。
报告期内，公司对上述重叠客户的销售金额占比分别为2.60%、2.51%和0.42%，中电金融对上述重叠客户的销售金额占比分别为0.00%、0.63%和2.29%，占比均较低。
2、公司对高速大额存取款一体机、自提柜重叠客户的销售单价及公允性
通过与中电金融和公司其他客户进行对比，公司对高速大额存取款一体机、自提柜的主要重叠客户的销售单价具有公允性，不存在利益输送的情形。
3、公司未在报告期内立刻停止生产、销售高速大额存取款一体机等业务的背景
由于公司前期已与客户签订的部分销售合同或框架协议尚未履行完毕且尚在有效期内，相关合同义务已生效，合同中已约定设备型号、单价、交货及验收方式、保修及售后服务等条款，公司有义务按照合同的约定及客户要求供应产品，未经客户同意，公司不得单方面解除合同或协议，否则将面临违约风险。
基于前述情况，公司无法在报告期内立刻停止生产、销售高速大额存取款一体机、自提柜产品，具备商业合理性。
4、公司作出承诺后同业竞争产品的收入变动情况
为解决同业竞争问题，公司在《关于避免同业竞争承诺函》中承诺：“本公司承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同”。
2022年1-6月，公司高速大额存取款一体和自提柜的销售收入分别为3,516.37万元和38.75万元，占公司主营业务收入的比例分别为6.74%和0.07%，毛利占比分别为5.31%和0.07%。公司作出同业竞争承诺后，2022年1-6月高速大额存取款一体机和自提柜的销售收入和毛利明显下降，收入合计同比下降28.06%，毛利合计同比下降44.27%。
预计2022年度，公司高速大额存取款一体和自提柜的销售收入分别为5,505.12万元和38.75万元，预计占营业收入的比例分别为3.83%~4.23%和0.03%，预计毛利占比分别为2.79%~3.08%和0.02%~0.03%，高速大额存取款一体机和自提柜的销售收入和毛利明显下降，收入合计同比下降64.27%，毛利合计同比下降74.23%。
5、相关业务竞争是否对公司构成重大不利影响，是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的规定
（1）中电金融存在同业竞争产品的收入和毛利占公司主营业务收入和毛利的比例未达到30%，不构成重大不利影响的同业竞争
报告期内，中电金融存在同业竞争产品的收入占公司主营业务收入的比例由2019年的50.91%，下降至2020年和2021年的1.19%、2.88%；毛利占比由2019年的9.67%，下降至2020年和2021年的0.40%、0.82%。
鉴于：（1）存取款一体机与高速大额存取款一体机在适用标准、产品定位、应用场景、业务功能、管理方式、技术原理等方面存在显著差异，两者不可相互替代，不属于同类产品、不构成同业竞争；（2）2019年，由于公司当年仍生产、销售存取款一体机，公司的存取款一体机与中电金融的存取款一体机构成同业竞争，中电金融存在同业竞争产品的收入占比曾存在超过30%的情形；（3）公司于2020年起完全停止生产、销售存取款一体机后，公司仅高速大额存取款一体机、自提柜与中电金融的高速大额存取款一体机、自提柜构成同业竞争，与中电金融的存取款一体机不构成同业竞争，中电金融存在同业竞争产品的收入和毛利占比均未达到30%；（4）公司已于2021年10月19日作出承诺，在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。因此，公司与中电金融不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（2）公司与中电金融不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会，不构成重大不利影响的同业竞争
①同业竞争业务主要通过招投标获取。
②同业竞争产品重叠客户销售价格公允。
③经营管理和考核体系独立。
公司与中电金融之间不存在因同受中国电子控制而导致的非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，公司与中电金融不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（3）公司解决同业竞争的措施，不会对经营业绩和未来发展构成重大不利影响
①剔除同业竞争业务后，公司报告期内的营业收入、净利润情况
报告期内，公司剔除智能现金自助终端（包含高速大额存取款一体机、自提柜、存取款一体机）后的营业收入、净利润情况如下表所示：
报告期内，公司剔除智能现金自助终端产品后的营业收入分别为11.81亿元、11.25亿元和11.86亿元，净利润分别为7,005.62万元、9,302.28万元和9,327.92万元，总体仍呈现增长趋势。报告期内，公司剔除智能现金自助终端产品后的经营业绩仍符合相关发行上市条件。
②剔除同业竞争业务后，公司2022年的营业收入、净利润变动情况
2022年1-6月，公司剔除智能现金自助终端产品后的营业收入和净利润分别为49,320.79万元和3,057.01万元，营业收入同比增长7.48%，净利润同比增长38.21%；预计2022年1-9月，公司剔除智能现金自助终端产品后的营业收入和净利润分别为81,867.45万元和4,581.11万元，营业收入同比增长16.42%，净利润同比增长52.57%，同比均呈现增长趋势。
③剔除同业竞争业务前后，公司2022年的营业收入、净利润差异情况
2022年1-6月，公司剔除智能现金自助终端产品后，营业收入减少6.72%，净利润减少10.50%；预计2022年1-9月，公司剔除智能现金自助终端产品后，营业收入减少5.26%，净利润减少9.48%，均不构成重大不利影响。
综上所述，公司主动停止现金类自助设备业务以解决同业竞争问题，不会对公司的经营业绩和未来发展构成重大不利影响。
（4）中国电子已对公司业务作出明确划分，已制定并严格落实避免同业竞争的相关具体措施
中国电子和中国长城已出具承诺，将公司作为中国电子和中国长城控制企业范围内从事非现金机具研发、制造、销售的唯一平台，将尽一切合理努力保证其控制企业（不含公司）不从事与公司形成竞争的业务。
同时，中电金融控股股东中电六所已出具声明和承诺，（1）认同中国电子对长城信息的业务定位；（2）中电金融现阶段与长城信息在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠，上述产品的重叠不构成实质性同业竞争，亦不对长城信息构成重大不利影响；（3）中电金融与长城信息之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方面让渡商业机会等情形；（4）除上述情况外，中电金融不存在与长城信息形成竞争的业务，本所承诺将尽一切合理努力保证中电金融不从事与长城信息形成竞争的业务。
基于中国电子的业务划分以及公司与中电金融的发展方向，各方已作出安排，避免未来出现重大不利影响的同业竞争。
综上所述，公司与中电金融不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的相关规定。