来源 :北方铜业咨询2024-10-08
10月7日晚间，北方铜业发布公告称，为减少公司与控股股东中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）之间的关联交易，公司拟以现金收购中条山集团持有的山西中条山机电设备有限公司（以下简称“机电公司”）100%股权。因机电公司系中条山集团的全资子公司，与北方铜业属于同一控股股东控制的企业，此次收购构成了关联交易，尽管交易不构成重大资产重组，但此次收购仍引起了市场关注。
北方铜业主营铜金属的开采、选矿、冶炼及压延加工等，现拥有一座大型地下矿山、两家冶炼厂，同时综合回收铂、钯、硒、铋等有价金属。此外，公司子公司北铜新材新建高性能压延铜带箔及覆铜板项目。公司本次收购的机电公司主营矿山机械制造，主要产品为矿车等矿用设备，钢球、钢锻、衬板等矿用物料及冶炼用物料。值得注意的是，机电公司的主营业务与北方铜业的主营业务铜冶炼及加工存在一定的差异。
在北方铜业第九届董事会第二十七次会议上，关于收购机电公司100%股权的议案获得了审议通过，但并非全票赞成，董事孙勇对本议案投了弃权票。无独有偶，在公司第九届监事会第二十二次会议上，监事贾卫刚也对此议案投了弃权票。
资料显示，孙勇和贾卫刚均由公司小股东方西安高科建材科技有限公司提名。两人认为，本次交易的资产不符合上市公司主业，故对本次交易的必要性存在异议。资料显示，西安高科建材科技有限公司已持有北方铜业股份长达15年，且从未进行过股票减持。
公告显示，北方铜业此次收购机电公司的交易价格基于评估机构出具的评估报告，机电公司经审计后的资产账面价值2.50亿元，评估值2.90亿元，评估增值0.4亿元，增值率16.04%；负债账面价值1.77亿元，评估值1.77亿元，无增减值变化；股东全部权益账面价值0.73亿万元，评估值1.13亿元，评估增值0.40亿元，增值率为54.98%。以上述评估值为基础，交易双方协商确定机电公司100%股权的最终作价为1.13亿元。
对于本次交易，北方铜业董事会及其他董事表示，公司与机电公司在过去几年中产生了大量的关联交易，且金额逐年上升。通过收购机电公司，北方铜业可以将其纳入合并报表范围，从而有效降低关联交易规模。
博星证券研究所所长兼首席投资顾问邢星在接受《证券日报》记者采访时表示，合理性产业链收购对主业公司发展起到积极推动作用，壮大公司发展规模与抗风险能力，应予以支持和倡导。但如果对公司主业或对公司股东利益产生影响的，应审时度势，不能盲目收购，消除影响。因该公司与收购目标公司过往存在大量关联交易，因此本次收购对公司造成的影响还需观望。
（北方铜业公告截图）
值得注意的是，公司公告内容中标的公司主要财务指标存在明显的单位错误，误将“单位：元”写成“单位：万元”（如上表）。根据公司发布的《关于收购资产暨关联交易的公告》显示，机电公司主要财务指标，机电公司2023年和2024年第一季度实现营业收入高达2.34万亿元和0.60万亿元；实现净利润为247.96亿元和29.14亿元，其截至2024年3月31日的资产总额达2.50万亿元，与机电公司经审计后的资产账面价值2.50亿元，数据明显不符。
邢星进一步表示，收购资产对于上市公司而言是具有重要影响的公告，出现这种问题也反映出公司信息披露工作存在不审慎的行为。