来源 :江苏省钢铁行业协会2023-11-14
近日，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到间接控股股东中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）及其下属公司湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）出具的《通知函》，中信泰富、新冶钢拟新增避免同业竞争承诺，具体情况如下：
一、当前新增承诺的原因
新冶钢与南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）及其股东于 2023 年 4 月2 日签订《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟通过增资方式取得南钢集团的 55.2482%股权。同日，南钢集团与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星方”）签订《关于南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权之股权转让协议》，南钢集团拟受让复星方分别持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）30%、20%、10%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，南京钢联将成为南钢集团的全资子公司，中信泰富、新冶钢将成为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）的间接控股股东。
本次收购完成后，中信泰富、新冶钢控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。前述收购尚需履行国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查，以及新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联 60%股权等程序。
为进一步落实监管机构有关规范承诺履行的要求，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，经综合考虑实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，中信泰富、新冶钢特申请新增避免同业竞争承诺事项。
二、拟新增的承诺内容
中信泰富、新冶钢认可南钢集团及子公司的资产质量、运营状况和发展前景，决定增资控股南钢集团，南钢集团通过行使优先购买权受让南京钢联的 60%股权。中信泰富、新冶钢拟新增避免同业竞争的承诺。
对于因前述收购导致的同业竞争问题，中信泰富、新冶钢于 2023年 11 月 7 日分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》。
其中，中信泰富新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的 6 年内，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将新冶钢届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业竞争问题，与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
新冶钢新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司控股股东的一致行动人期间，承诺自本次收购完成之后的 6 年内，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将本承诺人届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业竞争问题，与南钢集团协同共赢，做大做强。
3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东一致行动人的地位谋求不正当利益。
4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”