近日，国城矿业因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。前期公司调整收入确认方法，调减2022年1-6月营业收入175904156.32元（即约1.76亿元）。
公司被立案调查
2023年9月25日，国城矿业股份有限公司（证券简称：国城矿业；证券代码：000688.SZ）表示，公司因前期会计差错事项于近日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。
与此同时，公司还收到重庆证监局出具的《关于对国城矿业股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2023]44号）、《关于对吴城、李金千、郭巍采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2023]45号）（以下合称：行政监管措施决定书）。
根据行政监管措施决定书，2023年4月24日，国城矿业披露《关于前期会计差错变更的公告》，决定对部分贸易业务由总额法调整为净额法核算，并据此对《2022年半年度报告全文及摘要》中相关财务信息进行更正，公司调减2022年上半年营业收入1.76亿元，调减2022年1-6月营业成本1.76亿元。
鉴于上述信披违规，重庆监管局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，对公司董事长吴城、时任总经理李金千、财务总监郭巍出具警示函。
具体而言，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》按总额或净额确认收入及收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。
在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）等确认收入。
基于上述规定，国城矿业表示，经自查，根据子公司大宗贸易模式，公司对部分业务由总额法调整为净额法核算。同时，公司对《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告全文及摘要》《2022年第三季度报告》中相关财务信息进行更正。
公司分别调减2022年1-3月、1-6月、1-9月营业收入1.04亿元、1.76亿元、3.09亿元，调减销售商品、提供劳务收到的现金1.19亿元、2.17亿元、3.50亿元。
增长9701.56%，公司贸易收入被多次问询
在2022年年报问询回复中，国城矿业表示，公司主营的有色金属产品锌精矿经过下游冶炼厂冶炼后即为公开市场交易的锌锭，冶炼活动本身并没有较大的议价能力，故锌精矿的销售价格取决于锌锭的公开市场价格。
公司作为有色金属采选矿山企业，为保持对锌价格的敏感性，较好的掌握锌价格的变动情况，故由全资子公司天津国瑞贸易有限公司（以下简称：天津国瑞）开展锌锭贸易业务。因此，公司认为，锌金属贸易是公司生产锌精矿的自然延伸业务。
此外，公司认为，天津国瑞根据与贸易供应商、贸易客户分别洽谈确定的交易内容、交易条款，与上下游贸易商签订合同；贸易供应商根据合同约定进行商品的转移交付，一般是将商品货权在天津国瑞指定的第三方仓储公司处进行交割；天津国瑞销售给下游贸易客户时，下达货权转移指令后将商品货权转移至贸易客户，客户可根据合同约定自行至仓储公司提取商品。
交易中，各方独立签署合同，合同内容与交易内容一致，贸易供应商向天津国瑞开具发票并结算收款、天津国瑞向贸易客户开具发票并结算收款，合同签署方、发票交易方与资金流转方一致，单据流转、货物流转、资金流转对应单据完整清晰。
但公司又表示，公司复核判断天津国瑞在交易中身份是主要责任人还是代理人。其中，公司部分锌锭业务的供应商与客户同为有色金属行业的贸易商，其在有色金属贸易行业中具有较长的从业经验、较大的交易额，且从双方关联度上了解到其可能存在关系较为密切的情况。
鉴于此，国城矿业出于谨慎性考虑，对其双方比照关联方进行认定，天津国瑞在该类贸易业务中的身份为代理人，对相关业务按照净额法确认收入。
值得关注的是，2022年初，天津国瑞与广州至诚金属材料有限公司（以下简称：至诚材料）开始贸易业务合作，合作产品为锌锭，销售数量1377.835吨，销售额3649.37万元，销售均价为26486.23元/吨，而同期南储网0#锌锭高价均价为26231.11元/吨。此外，公开数据显示，2021年至诚材料参保人数仅1人。
除此以外，2021年公司实现营业收入17.09亿元，同比增长88.36%，其中，贸易业务实现营业收入5.91亿元，同比增长9701.56%，占营业收入比重为34.57%。2022年公司营业收入同比下降9.5%，出现下滑。
针对2021年公司贸易业务的快速发展，交易所曾要求公司说明贸易业务收入大幅增长的原因及合理性，相关业务是否存在“空转”贸易、融资性贸易情形，是否具有真实商业背景和商业实质。
公司回复称，公司开展贸易业务是为了加强市场参与程度、了解市场动态、掌握行业信息，2021年主要从事有色金属锌锭和煤炭的贸易业务，该业务收入确认较上年同比大幅增长。
2020年，天津国瑞自4月起开展贸易业务，处于业务发展起步阶段。2021年随着天津国瑞运营模式趋于成熟，上下游信赖关系加强，获取客户和供应商的需求信息更加及时，进而贸易体量逐渐增大，因此贸易总额实现较大幅度增长。
公司2020年贸易总额为4.34亿元，按净额法确认（贸易营业收入0.06亿元）；公司2021年贸易总额为14.54亿元，其中按净额法确认的贸易额为8.70亿元（确认贸易营业收入0.07亿元），按总额法确认的贸易额为5.84亿元（确认贸易营业收入5.84亿元）。
2021年公司贸易业务收入增长主要系公司根据《企业会计准则第14号——收入》对符合条件的部分业务按照总额法确认所致。