1月12日，深交所向远兴能源收购银根矿业事项发出重组问询函，在重组问询函中，深交所针对五大方面提出了11个问题。
去年7月，远兴能源就以11.11亿元收购了蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，又以13.71亿元对银根矿业进行增资，彼时交易完成后，远兴能源持有银根矿业36%的股权。
12月24日，远兴能源再次豪掷出手，拟支付现金20.86亿元购买纳百川持有的银根矿业14%的股权，再以现金37.25亿元对银根矿业进行增资，取得银根矿业10%的股权。
37倍增值率巨额收购 230亿投资项目尚处建设期
在最新一次收购中，银根矿业的评估值较账面值增值较大，主要是以收益法进行评估的塔木素天然碱采矿权价值较高。
截至评估基准日，2021年8月31日，银根矿业净资产评估值为137亿元，较账面值增值 133亿元，增值率达到了3713.55%；银根矿业100%股权评估值为137亿元，交易市净率为38.19倍，远高于同行业可比上市公司平均水平。
但作为远兴能源以3713.55%的增值率收购的标的，银根矿业自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资产为控制的塔木素天然碱采矿权，但目前银根矿业尚处于建设期，尚未投产。
远兴能源下属塔木素天然碱项目投资金额大，总投入金额预计达到了230亿元，其中建设投资就达到了215.55亿元。收购完成后，塔木素天然碱开发利用项目的建设期为2022-2024年。
需要巨额资金投资的同时，银根矿业尚无自身造血能力，这要如何保证后续资金来源？深交所也提出疑问，要求进一步说明标的公司是否已具备充足的开发资金，是否需要远兴能源持续注入资金。
此外，关注函要求补充披露同行业收购情况、获得采矿权实际支付的成本和过程，并说明采矿权账面价值仅有275万元，评估增值大的原因、进一步说明本次评估增值率高的原因。
投产要等两年后业绩补偿受质疑
针对此次收购，纳百川和内蒙古博源控股集团有限公司保证在业绩承诺期银根矿业（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于34.65亿元。
交易的业绩承诺期为2022年至2027年，其中2022-2024年为建设期，也就是说，要等到2024年后，该矿才能投产。深交所在关注函中也提到，要求公司进一步说明在2024年投入生产的假设依据是否充分、恰当。
在补偿方案中，业绩承诺补偿主体是纳百川和博源集团，这与标的公司股权转让和持有主体不一致，深交所要求说明此安排的具体原因。
实际上，关于此次交易，远兴能源一共签署了三项协议：一是远兴能源与纳百川签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之股权转让协议》；二是远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之增资协议》；三即为远兴能源与纳百川、博源集团签署的《业绩承诺补偿协议》。
远兴能源购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；而远兴能源对标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。
根据业绩补偿规定，纳百川将以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。纳百川作为股权出让方出现在业绩承诺补偿协议中不足为奇，但博源集团是何方？
新浪财经通过查询信息发现，博源工程是博源集团的全资子公司，实际上，两家公司注册于同一地址。另外，博源集团实为远兴能源的控股股东
此外值得注意的是，补偿方案中，仅针对协议转让的14%股权设置了业绩补偿，上市公司增资取得的股权未设置业绩补偿。
深交所要求说明增资取得股权未设置业绩补偿承诺是否具有合理性，业绩补偿设置是否有利于保障公司利益，并说明未对前次交易一并进行业绩承诺补偿的合理性。
时隔半年二次收购“购买少数股权后增资”再现
值得注意的是，此前，2021年7月26 日，远兴能源就披露收购参股公司股权并增资暨关联交易的公告，以11.11亿元收购蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，又以13.71亿元对银根矿业进行增资，彼时交易完成后，远兴能源持有银根矿业36%的股权。
对此，深交所要求远兴能源根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款规定，说明前次交易是否与本次重大资产重组构成一揽子交易，前次交易是否属于本次重大资产重组的一部分。
并购根据根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，说明增资是否属于本次重大资产重组的一部分，先购买少数股权再增资的原因，并进一步说明银根矿业其他股东纳百川、鄂尔多斯市纳丰投资和内蒙古博源工程放弃同比例增资的原因。
远兴能源购买少数股权作价与增资作价存在重大差异，这一问题也受到深交所关注。深交所要求说明增资部分的作价依据及公允性，其作价远高于购买股权作价的原因，本次交易安排及作价是否有损上市公司和中小投资者利益。
此外，值得关注的是，远兴能源副董事长刘宝龙为蜜多能源的股东、董事，在前一次收购交易中，认定蜜多能源为控股股东的关联方。
实际上，远兴能源豪掷资金收购再增资也有其业绩支撑的底气。近期，远兴能源公布2021年业绩预告，2021年，远兴能源预计盈利48.3亿元-50.5亿元，比上年同期增长7022.30%-7316%，扣非归母净利润预计27.5亿元-29.5亿元，去年同期扣非归母净利润近7482万元。