中国经济网北京11月2日讯昨日晚间，盈方微(000670.SZ)发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第18次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，盈方微股票自2022年11月3日开市起复牌。
盈方微表示，目前，公司尚未收到中国证监会不予核准的正式文件，公司将在收到中国证监会相关核准文件后及时履行信息披露义务。
10月20日，盈方微发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金。
关于发行股份购买资产，盈方微拟采用发行股份的方式向虞芯投资购买其持有的华信科39%的股权及WorldStyle39%的股权，向上海瑞嗔购买其持有的华信科10%的股权及WorldStyle10%的股权。本次交易前，上市公司已持有华信科51%股权、WorldStyle51%股权。本次交易完成后，华信科及WorldStyle将成为上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1102号），本次交易中，中联评估对华信科和WorldStyle100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年12月31日，华信科和WorldStyle股东全部权益账面值32,948.85万元，评估值128,949.22万元，评估增值率291.36%。
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司100%股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础，并经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次标的公司49%股权的交易价格为63,185.1178万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司39.00%股权交易对价为48,285.1178万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司10.00%股权交易对价为14,900.00万元。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计341,541,176股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量尚需经中国证监会核准。
本次盈利补偿期间为2022年度和2023年度。根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司2022年、2023年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于13,300万元和13,880万元。
关于募集配套资金，盈方微拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，非公开发行股份数量不超过243,902,439股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%。
本次募集配套资金拟用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金的发行股份价格为1.64元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
盈方微表示，本次交易涉及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易中，募集资金认购对象为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关联方。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为上市公司持股5%以上股东，为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司367,925,423股股份，占上市公司总股本的26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资持有的18.62%高7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。
盈方微表示，本次重组前，上市公司持有标的公司51%股权，本次重大资产重组完成后，上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有助于上市公司夯实对产业链的纵向整合布局。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
盈方微本次交易的独立财务顾问为华创证券有限责任公司，财务顾问主办人为刘海、刘紫昌，财务顾问协办人为宋刚。