来源 :证券时报网2021-10-28
*ST万方(000638)10月13日晚公告，拟以现金方式向易刚晓、李鹏出售上市公司持有的信通网易55.30%股权。信通网易55.30%股权的最终交易价格为1.73亿元。
10月27日，深交所向*ST万方下发了非许可类重组问询函。
*ST万方在本次交易前的主营业务为医疗信息化软件开发、军工以及粮食加工销售等相关业务。由于受疫情的冲击、国内整体宏观经济环境的下行压力及日益激烈的市场竞争，导致公司医疗信息化业务整体抗风险能力降低。
*ST万方因2020年年报披露营业收入低于1亿元且扣非后净利润为负被实施退市风险警示。2021年半年报显示，*ST万方营业收入为7883万元，扣非后净利润为-829万元。
在问询函中，深交所要求*ST万方结合公司主营业务开展情况、在手订单情况、业绩情况、非经常性损益情况等，测算本次交易后预计对公司全年营业收入、净利润、扣非后净利润、净资产等财务数据的具体影响，并请充分提示公司退市风险。
同时，根据备考财务数据，本次交易完成后，*ST万方2021年1-5月和2020年度收入较交易前分别大幅下降56.56%、82.12%。根据评估报告，信通网易2022年至永续期预计净利润最低为2872.57万元、最高为5500.74万元。为此，深交所要求*ST万方请结合信通网易历史业绩及预测业绩情况，进一步说明本次交易的原因和必要性，本次交易是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合有关规定。
另外，鉴于草案主要财务数据及备考数据均截至2021年5月，已接近6个月有效期，因此，*ST万方需要说明未使用较新数据的原因及合理性，如主要财务数据及备考数据变化较大，还需要对草案进行更新。
信通网易成立于2003年10月28日，公司致力于医疗卫生信息化系统研发、集成及综合布线等信息化服务，现有产品主要包括基于电子病历的数字化医院信息平台、基于全民健康档案的区域卫生信息管理平台、远程医疗会诊系统等，均使用JAVA平台开发。
从信通网易的股权结构来看，*ST万方持有信通网易55.3%股份，易刚晓和梁波分别持有44.03%和0.67%股份。
根据草案，信通网易截至2021年5月31日存货余额为9,157.41万元，占总资产的47.35%，较2020年末大幅增长11.27个百分点。
为此，深交所要求*ST万方结合业务模式、收入确认政策、收入确认情况、存货具体构成、生产周期、验收情况等，说明存货余额大幅增加的原因及合理性；同时结合信通网易主营业务收入及主要订单签署同比变动情况，说明存货余额大幅增长的匹配性及合理性，是否存在跨期确认收入等不当会计调节的情形。
*ST万方此前公告显示，公司持有的信通网易33.5%股份处于质押状态，涉及本金共计3570万元。质押权人北京茂慧商务咨询有限公司和天津辰阳文化合伙企业（有限合伙）在*ST万方偿还相关债权的本金及利息后5个工作日内，配合*ST万方办理相关解除手续。*ST万方2021年半年报显示，公司货币资金余额仅为1009.58万元。
*ST万方需要说明上述债务本息总额，公司偿还债务具体资金来源、资金成本、未来财务费用对公司经营业绩的影响，并说明解除质押是否具有可行性，是否存在实质性障碍。
根据*ST万方此前披露的草案，本次交易分两次交割。其中，第一次交割*ST万方转让10%的股权给易刚晓，转让10%的股权给李鹏。第二次交割为第一次交割一个月内转让35.30%的股权给李鹏。针对这样的安排，*ST万方需要说明分两次交割的必要性及合理性，并说明交易对方资金来源，并结合交易对方主要资产、财务状况说明其是否具备履约能力，除共管账户外你公司是否存在其他履约保障，是否存在重大不确定性。