来源 :证券时报网2021-08-26
*ST万方(000638)8月26日午间公告，公司控股股东万方源与惠德实业签署了《表决权委托协议》，根据协议，万方源将持有的26%的对应的公司表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）无条件且不可撤销地全部委托惠德实业行使，委托期限为协议生效之日起五年，为实现委托目的并确保控制权的稳定，万方源在表决权委托期限内，无条件且不可撤销地放弃除委托股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。截至公告日，放弃表决权股份为3615.6万股（对应11.69%股份），惠德实业成为上公司的控股股东，取得上市公司控制权。
8月26日，*ST万方收到了深交所下发的关注函。
白山市江源区财政局将成实控人
*ST万方原来的注册地址是沈阳市和平区中华路126号。*ST万方于2019年8月19日召开公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，公司根据实际经营需要，拟对注册地址进行变更。变更后的注册地址为吉林省白山市江源区江源大街30号。
2019年10月30日，*ST万方公告，近日，公司已完成相关工商变更登记手续，并取得白山市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司注册地址变更为：吉林省白山市江源区江源大街30号。
据悉，万方源是*ST万方控股股东。截至公告披露日，万方源持有*ST万方1.17亿股股份，占公司总股本的37.69%：其中，无限售流通股为1.17亿股，处于质押状态股份为1.17亿股，处于冻结状态股份为1.17亿股。
惠德实业经营范围包括一般项目：市政设施管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务。许可项目：建设工程施工；互联网信息服务。
白山市江源区丰源农业投资开发有限公司持有惠德实业100%股权，白山市江源区财政局是惠德实业的实际控制人
在谈及对公司的影响时，*ST万方表示，上述表决权委托及表决权放弃生效后，万方源将不再是公司的控股股东，公司的控股股东将变更为惠德实业，实际控制人将变更为白山市江源区财政局。惠德实业将与公司围绕核心业务领域，集中各自优势资源，全方位、多元化支持协同，进一步提升上市公司资产质量，促进公司持续、快速发展。
是否利用委托表决权炒作股价
在披露了公司控制权将要变更的消息之后，*ST万方在8月26日下午开盘后直线拉升，股价很快即封于涨停板。截至全天收盘时止，*ST万方报于4.88元，上涨0.23元，涨幅为4.95%。
深交所在关注函中要求*ST万方自查并说明万方源与惠德实业之间业务和资金往来情况，除公告内容外是否存在其他协议、约定，惠德实业及其实际控制人目前持有上市公司股份的情况，以及万方源持有公司股份质押情况及平仓线情况、持有股份冻结情况等，并结合上述情况说明万方源本次委托表决权及放弃表决权的具体原因，后续是否存在股份转让的计划或安排，无条件、无对价转让控制权的商业实质，是否存在利用委托表决权炒作股价的情形。
与此同时，*ST万方需要对照相关规定，自查并逐项说明万方源与惠德实业是否构成一致行动关系。如否，请提供充分、客观证明材料。说明公司委托26%股份表决权并放弃11.69%股份表决权的具体原因，是否存在刻意规避履行要约收购义务的情形。
根据*ST万方公告，惠德实业有权向公司提名5名以上非独立董事候选人，有权向公司提名3名股东代表监事候选人。为此，深交所要求*ST万方结合后续提名安排、候选人背景及与公司控股股东是否存在关联关系、管理层选任计划、重大经营事项决策安排等，说明惠德实业是否对公司形成有效控制，以及认定白山市江源区财政局为公司实际控制人的依据是否合理、充分。
另外，*ST万方还需要说明如交易各方及公司产生分歧，将采取何种具体措施保障公司治理有效性，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，并要说明本次表决权委托及表决权放弃对公司控制权稳定性和经营稳定性的影响，并充分提示相关风险。