来源 :界面2022-06-21
合金投资6月20日公告，收到深交所下发的关注函。6月16日，公司披露公司控股股东通海投资与广汇能源签署了《股份转让协议》，拟转让其持有的全部公司股票77,021,275股，占公司总股本的20%。6月20日，公司称，若本次交易实施完成，公司控股股东将变更为广汇能源，实际控制人将变更为孙广信。
对此，关注函要求公司补充披露此次筹划控制权变更的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，结合公司董监高在广汇能源及其关联方的过往任职情况、公司及控股股东与广汇能源及其关联方的业务往来情况等，说明本次控制权转让开始筹划的具体时间，公司、控股股东、董监高等知悉上述控制权变更事项的具体时间和具体情况，是否及时履行告知或披露义务，是否存在提前泄漏内幕信息的情形；结合公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
说明控股股东通海投资转让公司控制权的原因，结合广汇能源与公司主营业务协同情况及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，详细说明广汇能源收购公司控制权的背景和目的，是否计划长期持有上市公司的控制权，通海投资及实际控制人甘霖与广汇能源是否存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。说明广汇能源调整上市公司主营业务、处置或重组上市公司资产、业务的计划及具体情况，并结合相关资产或业务的经营范围及财务指标等说明对上市公司未来经营的影响、前述交易是否与本次股权转让事项构成一揽子交易、是否可能构成重组上市等。
说明公司发展与镍基合金材料主业不具有相关性和协同性的园林业务的原因，环景园林是否专为公司与收购方控股股东广汇集团开展业务设立，环景园林自成立以来园林工程业务客户基本为广汇集团控制的下属企业的原因及合理性，环景园林管理团队及业务团队是否曾在广汇集团及其下属企业任职，环景园林获取订单的方式、过程，是否通过公开招投标等竞争方式获得，是否符合行业惯例。
说明结合上述问题的回复说明环景园林与广汇集团下属企业交易的真实目的，是否存在通过上述交易规避上市公司终止上市或实施退市风险警示后转让控制权的情形，是否存在尚未披露的潜在安排，公司2019年与广汇集团下属企业签订园林工程合同时各方是否已开始筹划本次控制权转让事项或达成初步意向。说明本次协议转让价格的定价依据，是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排，并说明广汇能源本次收购的资金来源及支付能力。