合金投资(000633.SZ)昨日公告披露了深交所对公司下发的关注函。
关注函共提出9大问题，其中指出，公司6月8日、6月9日、6月14日股价涨停。公司6月10日披露的《关于公司股票交易异常波动的公告》显示，公司控股股东通海投资近期正在筹划股权转让事宜，目前正在推进过程中，尚存在不确定性。
深交所要求合金投资补充披露此次筹划控制权变更的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，结合公司董监高在广汇能源及其关联方的过往任职情况、公司及控股股东与广汇能源及其关联方的业务往来情况等，说明本次控制权转让开始筹划的具体时间，公司、控股股东、董监高等知悉上述控制权变更事项的具体时间和具体情况，是否及时履行告知或披露义务，是否存在提前泄漏内幕信息的情形。
6月8日至6月14日，共5个交易日，其中合金投资收获3个涨停板。6月8日，合金投资上涨9.98%，收报6.06元；6月9日，合金投资收涨10.07，报6.67元；6月14日，合金投资收涨10.05%，报7.01元。
6月16日，合金投资发布了关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告。公告称，合金投资于6月15日收到通知，合金投资控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）与广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）签署了《股份转让协议》，通海投资拟向广汇能源转让其持有的全部合金投资股票7702.13万股，占合金投资现有总股本的20.00%。若本次转让全部顺利实施完成，广汇能源将持有合金投资20.00%股份，通海投资将不再是合金投资股东，甘霖将不再是合金投资实际控制人，合金投资控股股东将变更为广汇能源，实际控制人将变更为孙广信。
6月20日，合金投资披露的《详式权益变动报告书》显示，广汇能源拟通过本次权益变动取得合金投资的控制权。广汇能源通过协议转让方式受让合金投资7702.13万股股份，股份转让总价款为7.50亿元，股份转让单价约为9.7439元/股。本次权益变动完成后，广汇能源将持有合金投资股份总数的20.00%，广汇能源将成为合金投资控股股东，孙广信将成为合金投资实际控制人。
以下为关注函全文：
关于对新疆合金投资股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第282号
新疆合金投资股份有限公司董事会：
2022年6月16日，你公司披露公司控股股东霍尔果斯通海股权投资有限公司（以下简称“通海投资”）与广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）签署了《股份转让协议》，拟转让其持有的全部公司股票77,021,275股，占公司总股本的20%。2022年6月20日，你公司披露《详式权益变动报告书》。若本次交易实施完成，你公司控股股东将变更为广汇能源，实际控制人将变更为孙广信。
1.你公司6月8日、6月9日、6月14日股价涨停。你公司6月10日披露的《关于公司股票交易异常波动的公告》显示，你公司控股股东通海投资近期正在筹划股权转让事宜，目前正在推进过程中，尚存在不确定性。
（1）请你公司补充披露此次筹划控制权变更的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，结合你公司董监高在广汇能源及其关联方的过往任职情况、你公司及控股股东与广汇能源及其关联方的业务往来情况等，说明本次控制权转让开始筹划的具体时间，你公司、控股股东、董监高等知悉上述控制权变更事项的具体时间和具体情况，是否及时履行告知或披露义务，是否存在提前泄漏内幕信息的情形。
（2）请结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。
（3）结合问题（1）及相关事实情况，说明你公司前期相关信息披露是否真实、准确、完整，是否及时、公平披露。
请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
2.请说明控股股东通海投资转让公司控制权的原因，结合广汇能源与公司主营业务协同情况及收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排，详细说明广汇能源收购公司控制权的背景和目的，是否计划长期持有上市公司的控制权，通海投资及实际控制人甘霖与广汇能源是否存在潜在关联关系或其他特殊利益安排。请财务顾问核查并发表明确意见。
3.《详式权益变动报告书》显示，本次权益变动完成后12个月内，广汇能源存在对上市公司主营业务作出调整的计划，将致力于发展新型节能环保、资源循环利用产业经济模式；存在其他对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。请说明广汇能源调整上市公司主营业务、处置或重组上市公司资产、业务的计划及具体情况，并结合相关资产或业务的经营范围及财务指标等说明对上市公司未来经营的影响、前述交易是否与本次股权转让事项构成一揽子交易、是否可能构成重组上市等。请财务顾问核查并发表明确意见。
4.2019年10月你公司设立子公司新疆环景园林艺术有限公司（以下简称“环景园林”），截至2021年末，环景园林累计已签订园林工程合同13个，合同金额共计7,729.96万元，其中，环景园林与广汇能源控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的下属企业乌鲁木齐高新技术产业开发区欣信建筑有限责任公司、新疆伊水湾畔房地产开发有限公司、新疆雅境花语房地产开发有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、新疆汇融信房地产开发有限公司、新疆恒业信疆房地产开发有限公司累计签订合同12个，合同金额共计6,747.86万元。你公司2020年、2021年分别实现营业收入1.31亿元、1.65亿元，其中环景园林2020年、2021年分别实现营业收入2,541.82万元、1,789.91万元。广汇能源及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（1）请说明你公司发展与镍基合金材料主业不具有相关性和协同性的园林业务的原因，环景园林是否专为你公司与收购方控股股东广汇集团开展业务设立，环景园林自成立以来园林工程业务客户基本为广汇集团控制的下属企业的原因及合理性，环景园林管理团队及业务团队是否曾在广汇集团及其下属企业任职，环景园林获取订单的方式、过程，是否通过公开招投标等竞争方式获得，是否符合行业惯例。
（2）请说明相关园林工程业务是否真实存在、是否具备商业实质，园林工程合同是否真实、有效。请公司2020年、2021年年审会计师事务所说明针对园林工程业务的真实性所采取的具体审计程序、获取的审计证据及结论。
（3）请说明结合上述问题的回复说明环景园林与广汇集团下属企业交易的真实目的，是否存在通过上述交易规避上市公司终止上市或实施退市风险警示后转让控制权的情形，是否存在尚未披露的潜在安排，你公司2019年与广汇集团下属企业签订园林工程合同时各方是否已开始筹划本次控制权转让事项或达成初步意向。
请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
5.《详式权益变动报告书》显示，广汇集团控制的下属企业新疆大漠园林艺术有限公司与你公司全资子公司环景园林经营业务为园林绿化工程施工，存在经营业务相同情况，本次权益变动完成后12个月内，广汇集团将以股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购方式，解决其下属企业新疆大漠园林艺术有限公司与上市公司的同业竞争问题。请补充披露你公司与广汇能源及其控股股东、实际控制人存在同业竞争的业务涉及的收入、利润占各方总收入、总利润的比重，并说明广汇能源及其控股股东、实际控制人就同业竞争情况承诺的股权出售、资产/业务合并、资产剥离或收购是否有具体的解决方案，如有，请补充披露。请财务顾问核查并发表明确意见。
6.根据通海投资与广汇能源6月15日签订的《股权转让协议》，通海投资拟作价7.50亿元转让公司20%股权，股权转让单价约为9.74元/股，你公司股票6月14日收盘价为7.01元/股，请说明本次协议转让价格的定价依据，是否存在其他未披露的与本次公司控制权转让相关的协议安排，并说明广汇能源本次收购的资金来源及支付能力。请财务顾问核查并发表明确意见。
7.请结合控股股东通海投资所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结等情况，全面核查本次交易是否存在违反相关股份限售及其他承诺的情形，说明本次控制权转让是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.3.6条的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。
8.《详式权益变动报告书》显示，控股股东通海投资持有的你公司525,283股股份处于司法冻结状态，占公司总股本的0.14%，通海投资保证在本次股份交割前，解除上述股份冻结。请补充说明上述股份被司法冻结的原因和日期，你公司及通海投资是否就相关事项及时履行信息披露义务，截至回函日相关法律纠纷的具体进展，控股股东持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
9.根据《股权转让协议》，本次股权转让完成后，你公司拟将注册地址迁移至广汇能源指定地点，请补充披露本次迁址的原因和具体安排，以及对公司生产经营的影响。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2022年6月20日